世纪华通

　　深交所向世纪华通提出了17个问题，主要涉及控股权稳定、盛大游戏私有化退市过程中是否存在失信行为、交易价格业绩承诺的合理性等。

　　向青平XQP

　　9月17日，深交所向世纪华通（002602.SZ）下发重组问询函。此次问询针对的是9月12日世纪华通披露的重大资产重组交易预案。公司拟以298亿元购买盛跃网络100%股权。深交所向世纪华通提出了17个问题，主要涉及控股权稳定、盛大游戏私有化退市过程中是否存在失信行为、交易价格业绩承诺的合理性等。

　　盛跃网络拥有2009年在美股纳斯达克上市的盛大游戏，盛大游戏2015年被私有化并退市。盛跃网络业务范围涵盖网络游戏产业链的各个环节，打造过《热血传奇》、《传奇世界》系列等爆款游戏。

　　深交所要求世纪华通分析说明本次交易是否存在为规避重组上市认定标准的特殊安排的情形，要求补充世纪华通披露上市公司控股股东保持控制权稳定性的相关措施，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　预案披露，盛大游戏在2015年私有化过程中与异议股东就私有化价格公允性在开曼群岛法院进行多次诉讼。目前开曼群岛法院进行了二审判决。深交所要求盛跃网络说明上述诉讼原因、背景、影响等具体事项。

　　2018年3月，盛大游戏还被信托公司Astor BK Realty Trust在美提起了集体诉讼，称盛大游戏及张蓥锋等7名自然人盛大游戏私有化过程中违反证券交易法。截至目前，上述诉讼尚未开庭审理。世纪华通披露称上诉诉讼“不会对本次交易产生实质性影响”，深交所要求世纪华通说明该判断的依据，并请律师发表专业意见。

　　此外，盛跃网络还存在多起已了结和尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷，包括《传奇》续展协议有效性纠纷、《传奇》著作权对外授权纠纷、“热血传奇”注册商标相关纠纷、《传奇3》相关纠纷、《传奇世界》相关纠纷等。

　　预案披露，盛跃网络100%股权预估值310亿元，预估增值率为172.10%。基于2018年5月21日盛跃网络股东会作出向全体股东分红12亿元的决议，本次交易作价298亿元。然而，盛跃网络继承的经营实体盛大游戏于2015年在美股纳斯达克市场被私有化退市时估值仅为19亿美元。深交所要求说明说明并披露该次私有化交易估值与本次交易估值差异的原因及合理性。

业绩承诺方面，深交所要求世纪华通说明披露盛跃网络未来三年业绩承诺的合理性。盛跃网络2016年、2017年和2018年1-4月分别实现净利润4.19亿元、5.26亿元、5.43亿元。盛跃网络承诺2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于20亿元、25亿元、30亿元。

　　重组问询函指出，近期，中宣部等8部委联合印发《关于严格规范往来游戏市场管理的意见》（下称意见），教育部等8部委联合引发《综合防控儿童青少年近视实施方案》（下称实施方案）强调对网络游戏行业强力监管整治，并对网络游戏实施总量控制，限制未成年人使用时间。请结合标的公司主要游戏产品的运营情况，说明上述意见和实施方案对公司业务开展及盈利能力是否产生重大影响。

　　目前仍处于停牌状态的世纪华通，于9月18日晚间公布了一份回购股份的预案，拟回购资金总额不低于10亿元，不超过20亿元，回购价格不超过42.25元/股。而世纪华通股价在停牌前6月11日的收盘价为32.5元/股。