在增发新股支付对价收购大股东旗下的特色小镇项目被证监会否决之后，海宁皮城决定霸王硬上弓，改增发收购为现金收购——在财报研究院看来，由于相关交易并不构成重大资产重组，因此海宁皮城此番调整对价支付方式的真实用意，实为绕开证监会这道监管障碍完成这起敏感的关联并购！

　　公开资料显示，上述交易可能将消耗掉海宁皮城7亿元左右的现金，而财报研究注意到，实际上，海宁皮城目前自身本就处在严重缺钱状态，其资产负债表上存在3亿元的流动性“赤字”亟待填补。一旦上述交易完成，海宁皮城的资金链无疑将陷入更加危险的境地，其紧绷的资金链随时可能危及现有主营业务的安全……

　　增发被否改现金强购特色小镇

　　海宁皮城8月4日发布公告称，公司董事会已于8月2日通过决议，计划以支付现金的方式，从公司第一大股东海宁市资产经营公司手中收购海宁时尚小镇投资开发公司70%的股权，收购完成后，海宁皮城上市公司将实现对交易标的100%控股。

　　据悉，此次交易的一大槽点在于：就在刚刚过去的7月27日，证监会正式否决掉了海宁皮城此前提交的另一纸增发并购方案，而该计划所涉及的并购标的，与此次拟收购的标的完全相同，只是交易方式变了——原计划是以增发新股支付对价的方式收购，如今变成了直接支付现金收购。

　　截至2017年底，此次并购标的海宁时尚小镇的总资产为15.43亿元，净资产为10亿元，2017年其全年营收只有140万元。由于这起“新”交易涉及新的资产评估，因此最终的交易价格目前还不得而知。不过，根据5月份海宁皮城披露的并购方案，双方的交易对价为7.41亿元，因此分析人士预计，本次“新”方案的收购价格应该与此相比不会有太大变化。

　　财报研究院认为，在增发新股收购的方案被证监会否决之后，海宁皮城将收购方案改成了直接以现金收购，此举或意在绕开证监会的审核，实现“我的地盘我做主”，完成上述敏感并购——由于交易额只有7.41亿元左右，并未超过海宁皮城总资产或净资产比例的50%，上述交易应该并不构成重大资产重组，因此相交交易也无需证监会审核。

　　分析人士指出，上述交易的“敏感”之处并不仅仅在于相关并购涉及关联交易，同时还可能因为：此次并购标的资产涉及到特色小镇项目，而现在国家宏观经济监管政策出于防范地方债务和房地产调控等多种因素的考虑，对于各地特色小镇的开发建设进行了严格规范，导致很多打着特色小镇旗号搞房地产开发的项目被叫停。分析人士认为，证监会之所以否决海宁皮城的上述特色小镇并购项目，很可能与相关政策的落地有关。

　　资金链难堪重负或危及主业安全

　　在财报研究院看来，绕开证监会的监管霸王硬上弓强行收购关联方旗下的特色小镇，这在法律层面上并不存在太大问题，但真正的问题在于：如此激进扩张将消耗海宁皮城巨额的现金，令其本就高度紧张的资金链难堪重负，其随时可能崩裂的资金链极可能会拖累公司现有主营业务的稳定。

　　公开资料显示，早在此次收购前，海宁皮城的资金链就已经出现了高度紧张的迹象。

　　据一季报数据，海宁皮城账上的现金及现金等价物余额只有5.74亿元，这意味着，如果没有外部融资进账，上市公司或许很难支付上述交易7.41亿元左右的现金对价。

　　更为令人不安的是，截至一季度末，海宁皮城账上的流动资产只有20.64亿元，而其流动负债却高达23.87亿元，其短期内的资金链缺口达到3.23亿元，其流动比率只有86.47%，离200%的安全值相去甚远；而且需要特别指出的是，去除海宁皮城6.53亿元的存货后，其速动口径的流动资产只有14.11亿元，几乎只有该公司23.87亿元流动负债的一半，中间存在近9个亿的速动偿债缺口，而且这一巨额缺口，几乎相当于海宁皮城去年全年营收总额的一半。

　　“即便完全不考虑这起收购，海宁皮城本身的资金链就高度紧张，而此次收购所需的7个亿左右的现金，无疑将进一步考验海宁皮城上市公司资金链承受能力的极限。”上述分析人士说，“从目前的公开资料来看，并购标的在去年并未产生实质性的收入，2018年产生大规模收入的可能性也不大，即便是收购完成后进行并表，也应该远远解决不了海宁皮城合并报表上的短期资金链压力。”

　　在上述分析人士看来，对于海宁皮城的上述交易，除非大股东方面给出非常宽松的延期或分期付款条件，否则的话海宁皮城大概率需要扩大举债来完成并购，如此极可能会将上市公司本身就极其脆弱的资金链推入更加危险的境地，而一旦其资金链安全受到威胁，海宁皮城现有的主营业务可能也会受到影响。

　　实际上，海宁皮城目前的主营业务的整体发展处于不错的状态。2017年，海宁皮城实现营收18.84亿元，实现归属上市公司股东净利润3.01亿元；今年一季度，海宁皮城实现营收4.05亿元，实现归属股东净利润1.16亿元。

“如果因为这起收购加重资金链负担，导致现有主营业务受到影响，这对于海宁皮城来说绝对是得不偿失的，因此该公司董事会应该对此十分慎重。”上述分析人士说。

　　此外，也有市场观察人士指出，“海宁皮城绕开证监会强推上述并购或许只是其整个‘曲线救国’计划的第一步：即首先绕开监管障碍通过扩大举债的方式来完成现金收购——在这一步完成之后，面对由此留下的巨额资金链缺口，海宁皮城极有可能会在未来的某个时候重新推出增发或配股再融资计划进行补血——如此一来，就跟当初直接定增收购是一样的效果了，只不过是把原来‘一步走’，变成了现在的‘两步走’。”

《电鳗快报》