《号外财经》文 / 杨力

　　最近几天，金字火腿股份有限公司（以下简称：金字火腿）的麻烦事儿比较多。7月24日公司接连发布公告，董事长禹勃辞职，公司董事、副总裁及财务总监王徽辞职；2016年收购的中钰资本的业绩承诺补偿未能按时得到履行。

       业绩承诺补偿与回购股票有什么关系？

　　7月24日，金字火腿收到深交所的问询函，深交所要求金字火腿依据与中钰资本原股东签署的《股权转让协议》具体约定，结合中钰资本2017年度业绩实现情况，详细说明业绩补偿方需承担的具体补偿义务，并进一步说明补偿方未能按期履行现金补偿义务的具体原因，同时，要求公司说明董事长禹勃、董事兼财务总监王徽、监事王波宇辞职的具体原因。

　　金字火腿表示，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，禹勃、王徽的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，以上两人的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。禹勃、王徽的辞职不会对公司发展造成不利影响。

　　从整件事情来看，董事长和董事的辞职与公司经营业绩不佳以及中钰资本不能完成业绩承诺有密切联系。

　　2016年7月，金字火腿宣布以自有资金4.3亿元从娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽等人手中收购了中钰资本43%股权，跨界布局大健康产业。2016年12月，金字火腿再对中钰资本增资1.6326亿元，持股比例由43%提高到51%，公司转型成为“医药医疗大健康产业+火腿及肉制品”双主业运营。

　　中钰资本曾在2016年度被评为“中国最佳回报中资私募股权投资机构”，这笔交易也被视为PE“嫁给”上市公司的典型案例。

　　据当时的收购报告书披露，主打医疗健康的中钰资本主要有中钰医生集团、医疗实业平台、产业投资基金等三个平台，在2017年-2019年给出了分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元的业绩承诺。

　　2017年7月，禹勃从公司实控人施延军手中接任金字火腿董事长一职，亲自操刀实施公司的双主业战略。2017年8月，娄底中钰通过协议转让取得金字火腿14.72%的股权。

　　而在禹勃掌舵一年的时间里，金字火腿双主业的资本运作收效并不理想。

　　2017年11月，公司宣布拟收购NBY（纽交所上市公司）37.14%的股份，成为NBY的第一大股东；2018年3月，公司停牌筹划重大资产重组，拟斥资10亿元收购晨牌药业81.23%的股权。然而，此两项收购最后都不了了之了。

　　现在，中钰资本约定的业绩承诺也远未达标。金字火腿2017年报显示，中钰资本的净利润仅为1281.39万元，与当初约定的2.5亿业绩承诺相差甚远。

　　按照当时的约定，中钰资本业绩不达标的情况下，禹勃等原股东需要向金字火腿支付现金补偿。但现在禹勃等原股东未能按期履行现金补偿义务。

　　与此同时，娄底中钰“接盘”金字火腿股份后，公司股价持续下跌，从当初10元左右价格，跌至最近的5元附近，下跌幅度超过5成。因金字火腿股价连续下跌，6月底，东吴证券对娄底中钰持有的5583万股金字火腿股票质押回购业务发出了《违约通知函》，占公司总股本的5.7%。

　　因此，在众多利空的打击下，上任仅一年的禹勃就从金字火腿董事长的位置上离开。作为当初收购业中钰资本的绩承诺人，禹勃没有履行业绩补偿承诺，还请求回购金字火腿持有的51%中钰资本股份。

　　深交所要求上市公司结合《股权转让协议》约定，详细说明业绩补偿义务与回购股份之间的关系，以及在未履行业绩补偿义务情况下，补偿方在回购股份后是否还需继续承诺现金补偿义务，回购股份是否存在损害上市公司利益的情形。

       董事长辞职 公司业绩转型不受影响？

　　金字火腿在2017年财报表述，近年来，公司业务逐渐转型，进入医药医疗健康产业和火腿及肉制品产业双主业模式发展阶段，并重点大力发展健康产业，而中钰资本是公司发展医疗健康产业的重要平台。

　　然而，《号外财经》从该公司财报中了解到金字火腿的双主业模式发展的并不顺利。2017年实现营业收入3.72亿元，同比增长了131.79%；但归属于上市公司股东的扣非净利润为-261.5万元，同比减少了123.56%；经营活动现金流金额为1860万元，同比减少了81.47%。公司在2017年的非经常性损益高达1.1亿元，同比增长了1275%。

　　今年第一季度，金字火腿实现营业收入1.38亿元，同比增长了19.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1050万元，同比减少了26.85%；经营活动产生的现金流量净额为-3408.8万元，同比减少了847.75%。

　　此次董事及监事辞职，以及业绩补偿方请求回购中钰资本股份，是否会对金字火腿的业务转型带来重大不利影响？这也是深交所在问询函中特别关注的问题。

《电鳗快报》