《号外财经》文/杨超

　　7月24日，松发股份（603268.SH）因实际控制人转让股权被上交所问询。

　　7月23日，松发股份称，公司控股股东、实际控制人林道藩、陆巧秀拟分别将持有的6.95%和22.96%股份转让给恒力集团有限公司（以下简称恒力集团），并导致公司控制权发生变更。

　　松发股份股票于2015年3月19日上市，至今不到三年半。

　　《号外财经》注意到，林道藩和林秋兰在松发股份《招股说明书》中曾明确承诺，“为避免股份公司的控制权出现变更，保证股份公司长期稳定发展，不将所持股份公司股份转让给从事相同或类似业务或有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让，本人将事先向股份公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让”。

　　为此，上交所要求松发股份补充披露：控股股东在公司股票上市不到三年半的情况下转让公司控制权的主要考虑，是否与公司的基本面变化相关；公司上市以来的发展情况，本次交易是否与控股股东前期保证公司长期稳定发展与控制权不发生变更的承诺相悖；交易对方恒力集团的主营业务及所属行业，并说明是否与上市公司存在同业竞争的情况，本次转让是否与控股股东前期不将所持股份转让与有同业竞争可能第三方的承诺相悖；控股股东是否按承诺事先向股份公司董事会进行了报告，公司董事会是否按承诺对本次股权转让及控制人变更事项进行了审议及其决议情况。

　　《号外财经》发现，松发股份在上市之际，其主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶。2012年-2014年，公司营业收入分别为30,470.90万元、29,176.65万元、30,694.34万元，净利润分别为4,619.47万元、4,291.87万元、4,857.51万元。

　　松发股份2017年营业收入5.68亿元，同比增长61.68%，归属于上市公司股东的净利润4574.72万元，同比增长16.97%。当期，公司的主营业务已经变更为“陶瓷+教育”双主业模式运行。

　　在教育领域，松发股份通过参股明师教育，控股醍醐兄弟，线上线下教育生态雏形初现。增资凡学教育，将进一步延伸教育布局，实现公司战略发展目标，增强公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

　　2017年松发股份分行业收入中，陶瓷行业收入为5.48亿元，酒店用品行业、在线教育直播服务及公开课售卖和播放平台营业收入分别为225.51万元、1796.29万元。

　　2018年第一季度，松发股份营业收入为1.34亿元，同比增长39.84%，归属于上市公司股东的净利润1178.47万元，同比增长72.29%。

　　此外，松发股份披露，双方拟协议转让交易价格为人民币21.91 元/股，公司股票于7 月23日的收盘价为14.90元/股，本次协议转让价格溢价约47.05%。

　　上交所要求松发股份结合交易双方关联关系、利益安排等情况，补充说明本次股权转让的作价依据及合理性、溢价收购的原因及主要考虑，以及股东决策是否审慎合理。

　　同时，松发股份还被要求披露交易对方恒力集团将支付转让交易金额不超过人民币8.2亿元的资金来源、恒力集团的股权结构及近三年一期的主要财务数据。

《电鳗快报》