《号外财经》文 / 宋佳

　　资本套路玩花眼终究逃不过监管的火眼金睛。粤泰股份（600393）拟增发股份短期收购资产终止后，转而现金收购。《号外财经》注意到，该公司最近一个报告期的财务报告借款达39.49亿元、流动负债达95.41亿元，那么，22.92亿元的收购资金从何而来呢？

　　6月6日，粤泰股份披露《关于收到上海证券交易所问询函的公告》，问询函从五个方面询问了该公司关于以现金方式收购碧海银湖公司股权的事项。粤泰股份终止资产重组的原因背后或许没那么简单，当初借重组“虚晃一枪”或许只为顺利通过机构的监管。

　　变幻“套路” 粤泰股份和第三方机构各得所需

　　2月26日，粤泰股份发布重大资产停牌公告，拟向关联方及第三方发行股份收购江门市碧海银湖房地产有限公司100%股权。然而，三个月过后这一重大事项却以失败告终。

　　5月23日，粤泰股份发布终止筹划重大资产重组的公告，表示评估机构对于标的资产的预估值与上述交易对方的预期价值存在一定差距。因此上述交易对方决定不接受公司发行的股票作为本次交易的对价支付。并最终确定由拟发行股份购买资产变更为现金收购相关资产，收购比例由收购标的公司100%股权变更为收购标的公司60%股权。

　　新瓶装旧酒，却蒙蔽不了监管机构的眼睛。在随之而来的问询函中，上交所一针见血地指出，估值差异是否是终止重组的真实原因？引入其他股东增加了交易的复杂性，是否是导致重组终止的原因？

　　《号外财经》查询资料发现，碧海银湖在设立时注册资本仅为1.2亿元，资产负债率非常高。为优化碧海银湖贡苏财务结构、降低资产负债率，2 月 3 日，标的公司、江门乐活企业策划有限公司、粤丰源、众汇盈及誉坤投资签署增资扩股合同，粤丰源、众汇盈及誉坤投资各自出资5亿元入股标的公司，从而各自持有标的公司1.75亿元出资额，持股比例分别为14.286%。截至2018年4月28日，粤丰源、众汇盈及誉坤投资陆续安排资金到位，完成各自增资工作。

　　然而，一个月后粤泰股份却宣布改变收购方案，拟以人民币6.55亿元收购江门乐活所持有的标的公司17.1429%的股权，拟分别以人民币5.46亿元收购源、众汇盈和誉坤投资各自所持有标的公司14.2857%的股权。仅仅一个月，三家机构便轻松获利4600万元，年化收益率约为30%。如此高利率的短期融资行为，也遭到了上交所的问询，要求其解释相关股东增资时，是否就后续退出事项已有约定或安排。

　　有业内人士分析说，引入第三方机构改善标的公司负债情况，待成功通过审核，上市公司改为现金收购，第三方机构便可获利退出。如此一举两得，还真“兄弟情深”。

　　资金承压 收购资金从何而来？

　　根据粤泰股份披露的现金收购交易公告显示，该公司合计以人民币22.92亿元收购碧海银湖60%股权。然而，《号外财经》查询其2018年一季报发现，该公司货币资金3.49亿元，流动资产17.74亿元，而短期借款达39.49亿元，流动负债高达95.41亿元，面临着较大的债务偿还压力。

　　此外，《号外财经》还查阅了该公司2017年年报及其相关资料，发现该公司近年来经营业绩对项目整体出售或收购已较为成熟房地产项目存在依赖，2015-2017年，通过此类业务实现的净利润占公司净利润的78.27%。

　　并且，该公司控股股东及其一致行动人完成业绩承诺主要依赖重组标的的项目出售和后续资产收购。其中，重组标的项目出售收益占已实现业绩承诺的62.18%，重组标的资产收购实现的收益占已实现业绩承诺的16.09%。

　　关于后续融资安排和偿债资金来源，在回复上交所的年报问询函中，粤泰股份称该公司通过抵押担保贷款、委托贷款、信用贷款等多种方式及途径，筹措公司所需解押资金。并且积极利用银行授信额度，进一步调整自身财务结构，适时适度的使用银行贷款补充公司运营资金周转。

　　这样的方法听起来倒像是“拆东墙补西墙”，即便如此，粤泰股份仍然“固执”地坚持以现金进行股权收购，那么，《号外财经》就想问一句：钱到底从何而来呢？是否进一步加剧公司的债务危机和资金风险？

《电鳗快报》