《号外财经》

　　文/米莱

　　新三板挂牌企业深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“捷佳伟创”）首发获通过，拟登陆创业板，公开发行新股8000万股，不低于发行后总股本的比例为25%。该公司计划募集资金6.14亿元，其中2.79亿用于补充流动资金，2.45亿元用于太阳能电池片设备制造生产线建设，4639万元用于研发检测中心建设、4332万元用于营销与服务网络建设，保荐券商为国信证券。

　　公开资料显示，捷佳伟创是一家国内领先的晶体硅太阳能电池生产设备供应商，主营PECVD设备、扩散炉、制绒设备、刻蚀设备、清洗设备、自动化配套设备等晶体硅太阳能电池生产工艺流程中的主要设备的研发、制造和销售。

　　曾因隐瞒股权代持遭股转系统自律监管

　　《号外财经》整理公开资料时发现，曾在新三板挂牌的捷佳伟创试图隐瞒股权代持问题，并遭股转系统决定，对其给予要求提交书面承诺的自律监管措施。

　　据了解，2007年6月，捷佳伟创设立时，股东伍波与张勇在捷佳伟创的股权分别由其亲戚曹克勤和吴奇代为持有；2008年3月，代持关系解除，此为第一次代持。

　　在2007年底，蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波5人决定邀请李时俊加入公司。李时均曾在电子科技集团第四十八研究所担任所长助理，并在2007年年初离职。由于李时俊对捷佳伟创的产品及未来业务发展持保留态度，所以为表示诚意，上述5人于次年3月将其合计持有捷佳有限12%的出资额转让给李时俊的亲属李果山。李果山未实际支付任何股权转让对价，系李果山为上述5位股东代持股权，等李时俊有意参与时由李果山向其转让，此为第二次代持。到了2010年，李时俊加入公司后，上述5人将李果山持有的10.18%的股权转让给了李时俊。

　　虽然这两次代持关系已经消灭，但是历史上存在过代持情况都属于信息披露的范畴。根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》“四、股权明晰”、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》第十一条的规定，公司历史上的股权代持情况应当进行披露。捷佳伟创是拟IPO的时候，才对此项信息进行了披露。而在挂牌新三板的时候，当时的董事长蒋柳健、董秘汪愈康等人在相关“不存在代持”的承诺文件上签字，同时签字的还有李时俊等多名董事。对两个已经消灭的代持关系，众多股东和实控人都进行刻意隐瞒，那么招股书披露的其他信息的真实性有多少呢？

　　历史增资资金来源借款疑似“抽逃出资”

　　根据证监会第一次反馈意见，在2009年12月，捷佳伟创的股东以现金形式等比例增加注册资本2900万元，其中深圳捷佳创、李果山、伍波和张勇以每注册资本一元的价格分别增资1972万元、348万元、290万元和290万元。资金来源为第三方过桥借款，增资完成后，深圳捷佳创委托捷佳伟创代为向第三方付款2900万元，从而形成了捷佳伟创对深圳捷佳创2900万元的其他应收款，同时形成了李果山、伍波和张勇对深圳捷佳创348万、290万和290万的借款。

　　2010年12月，发行人收购了深圳捷佳创的相关资产、业务和人员，同时收购了深圳捷佳创所持的常州捷佳创99%的股权。根据协议约定，捷佳有限将对深圳捷佳创享有的应收债权3,708万元（除上述2,900万元外，还包括其他应收款项）与收购款3,762万元进行了抵扣。2011年6月，李果山（由蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇决定并实施）、伍波和张勇向深圳捷佳创归还了上述借款和相应的资金占用利息。

　　发审委要求公司对上述增资完成后，深圳捷佳创委托捷佳有限代为向第三方付款2,900万元，是否构成抽逃出资，是否构成重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍，作出解释。但《号外财经》查阅了两版招股书均未发现公司有关此举的合理解释。

　　《号外财经》注意到，在2009年的公司法和刑法还未修订，公司实缴制的法律规定对抽逃出资的行为是进行严厉打击，那么上述2900万元的增资行为，是否存在抽逃资本金的嫌疑？是否应该追溯法律责任呢？

　　湖北天合从全资子公司到参股公司操作引发审委关注

　　据招股书信息显示，湖北天合全称为湖北天合光能有限公司，原名湖北弘元，成立于2010年，是捷佳伟创的全资子公司。2014年2月，通过常州天合光能有限公司对湖北弘元增资，常州天合成为湖北弘元的控股股东，持股51%，捷佳伟创的持股比例降至49%。自此湖北弘元不再纳入捷佳伟创合并报表范围且更名为湖北天合。

　　从湖北天合变为捷佳伟创的参股公司后，天合集团从2014年的公司第四大客户成为捷佳伟创的第一大客户，并持续到报告期末。数据显示，2014年，捷佳伟创对天合集团销售额3215万元，2015年、2016年、2017年上半年的销售额分别是8764万元、22966万元、13569万元，销售金额直线上升。销售份额基本接近30%，将排名第二的客户远远甩开。

　　从全资子公司到参股公司的改变，相应的关联交易肆无忌惮成为第一大客户，销售金额年年大幅上升，背后是否有利益输送？对此，发审委也引起重视，要求企业对“转让湖北弘元股权的原因及未全部转让其股权的具体考虑；（2）向常州天合及其关联方销售金额较大且每年大幅上升的原因及合理性，相关交易是否真实，销售价格、信用期与其他客户相比是否存在较大差异。”发表核查意见。

　　光伏行业暴利时代结束 公司业绩增长可持续性存疑

　　捷佳伟创主营从事太阳能电池片生产工艺流程中的主要设备的研发、制造和销售，属于光伏行业。而光伏制造业在2011年—2013年期间经历了产业剧烈调整期。我国光伏制造业几乎陷入全行业亏损。到了2013 年-2014 年，光伏行业才进入调整格局，但依然面临产能过剩及“结构性过剩”。2015年以来，虽然光伏行业基本面逐步回暖，市场需求快速增长，但该行业受政策、国际环境和贸易政策多方影响，公司未来业绩仍存大幅波动风险。

　　根据招股书披露，报告期内捷佳伟创2014年-2017年1-6月，实现营收分别为4.36亿元、3.50亿元、8.31亿元、6.55亿元，同期净利润为3332.00万元、3554.85万元、11809.47万元和15052.64万元。主营业务毛利率为38.11%、33.05%、37.42%及41.24%，并未体现高科技行业逐步提升的增长趋势。

　　同时2017年上半年，营收大幅增长，比对行业发展并无利好。更为诡异的是，伴随着2017年上半年的业绩增长，公司经营性现金流首次出现负值，为-1.48亿。2017年上半年应收账款为3.73亿元，超过2016年全年。那么，该公司是否为了顺利IPO对业绩进行了粉饰呢？

　　捷佳伟创在财务方面有频繁更改会计准则，会计独董更是更换频繁。

　　据悉，2012-2017年，公司相继更换了三位会计专业独董，分别为程汉涛、陈志君和孙进山。在2017年4月公司申报IPO的前夕，陈志君突然于2017年2月24日提交辞呈并缺席2017年2月28日召开的第二届董事会第十四次会议，至新任独立董事选举期间，未再参加公司董事会。发审会据此要求公司说明报告期独立董事中会计专业人士变动较频繁的原因，是否涉及发行人财务制度、内控制度规范性或其他财务问题等。

《电鳗快报》