《号外财经》

　　文/杜永辉

　　武汉锐科光纤激光技术股份有限公司(以下简称“锐科激光”)拟发行不超3200万股，募集资金11.19亿元，用于大功率光纤激光器开发及产业化项目、中高功率半导体激光器产业化及研发与应用工程中心项目。

　　《号外财经》注意到，锐科激光本次招股书中增加了一个IPO募投项目，且募集资金基本成倍增长；该公司关联收购前后的财务数据发生突变，关联交易频繁；值得关注的是，本次IPO信息披露暴露出公司创始股东的股份代持、专利所有权疑点等诸多问题。

　　经营业绩增长速度惊人 流动性承压渐增

　　根据2018年版招股书显示，2015-2017年，锐科激光实现营业收入3.13亿元、5.23亿元和9.52亿元，同期净利润为2374.11万元、8832.49万元和27959.27万元，2016年、2017年营业收入增长率为67.09%、82.03%，净利润增长率为272.03%、216.55%，可见锐科激光近两年的营业收入与净利润增长速度惊人，2015-2017年锐科激光的综合毛利率分别为23.08%、35.76%和46.6%，也出现大幅增长。

　　《号外财经》注意到，2015-2017年锐科激光的经营现金流量净额分别为-431.59万元、12287.81万元和20361.81万元，虽然总体呈上涨趋势，但2017经营现金流量净额已明显低于净利润，这在一定程度上反映出，现阶段该公司的流动性有一定压力。

　　关联收购引发数据大规模变化 关联交易丛生

　　锐科激光在两版招股书中披露的发行股数都为3200万股，但在2018年版招股书中公司增加了中高功率半导体激光器产业化及研发与应用工程中心项目，因此总体募资金额相较2017年版招股书高出5.36亿元，募资增幅高达91.94%。

　　《号外财经》发现在2018年版招股书中发生变化的不仅仅是公司的募资规模，2017年3月，锐科激光收购武汉睿芯特种光纤有限责任公司（以下简称“睿芯光纤”）85%股权，实现同一控制下的企业合并，因此对财务数据根据会计准则进行了追溯调整，导致报告期内财务数据发生调整。这造成了两版招股书中在营业收入、净利润、资产规模等多方面财务数据均发生了变化，由于招股书中对睿芯光纤的披露的信息有限，因此很难验证在2018年招股书中数据变化的准确性。

　　根据2018年版招股书显示，睿芯光纤主营业务为光纤、特种光纤及光学及光电子元器件的研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询。特种光纤为发行人生产光纤激光器的原材料，睿芯光纤属于锐科激光上游行业企业，在被收购前睿芯光纤的法定代表人为锐科激光董事长伍晓峰。

　　2017年3月6日，航天科工集团出具《关于武汉睿芯特种光纤有限责任公司股权调整方案的批复》（天工资商〔2017〕99 号），同意锐科激光以5256万元的价格受让激光研究院所持睿芯光纤75%股权；以700.80万元的价格受让三江红峰所持睿芯光纤10%股权，折合每元注册资本转让价格1.168元。股权转让完成后，锐科激光持有睿芯光纤85%股权成为其控股股东。

　　《号外财经》注意到，睿芯光纤成立于2013年10月，在被收购前一个会计年度（2016年）睿芯光纤的资产总额、营业收入和利润总额分别5979.60万元、1344.83万元和-154.92 万元，睿芯光纤处于亏损状态。但在被收购后的第一个会计年度（2017年度），睿芯光纤实现净利润1421.54万元。2017年，睿芯光纤主要客户为锐科激光，对于2016年睿芯光纤的亏损，被收购之前睿芯光纤处于特种光纤的研究开发和工程验证阶段，特种光纤产品尚未实现量产或为主因。

　　而透过睿芯光纤我们也能看到锐科激光关联交易的错综复杂，招股书中指出为满足特种光纤激光器对核心材料国产化的要求，对标国外特种光纤先进水平，实现特种光纤的进口替代，关联方航天科工集团和航天三江集团等关联企业与睿芯光纤签署了技术开发协议。2016 年度，睿芯光纤向关联方航天科工集团、航天三江集团、湖北航天设计所、激光研究院提供技术开发服务的研究成果全部完成验收并确认收入。报告期内，睿芯光纤上述技术开发项目的加权平均毛利率为47.14%，毛利率水平相对较高。同时，2017 年度，锐科激光向湖北航天设计所支付技术服务费用合计 137.80 万元。

　　 股权代持引关注 重要专利归属成谜

　　根据招股书显示，锐科激光前身为锐科有限设立时，闫大鹏认缴出资3000万元，持有锐科有限50%股权，其中货币出资金额为1020万元。根据简历显示，闫大鹏享受国务院政府特殊津贴，国家级有突出贡献中青年专家，国家“千人计划”专家。现任第十三届全国人大代表。2007年4月起至2015年5月，历任锐科有限董事长、总经理。现任锐科激光副董事长、总工程师，兼任睿芯光纤监事会主席。

　　对于闫大鹏加入锐科激光的经历曾有媒体做过相关深入报道，根据相关报道显示，2006年，闫大鹏随海外高端人才代表团到武汉参加“华创会”，抱着试试看的心态来寻找合作伙伴。

　　当时，国内激光龙头企业华工科技也正在寻求一名领军人才。得知闫大鹏的到来，华工科技如获至宝，立刻向闫大鹏伸出橄榄枝。华工科技的董事长马新强用真诚打动闫大鹏，当即拍板，要与华工科技展开合作。次年，闫大鹏便出资入股，双方合作成立了武汉锐科光纤激光器技术有限公司。这是业内广为流传的一段美谈，被称作现代版的“萧何月下追韩信”。

　　但对闫大鹏的出资也有媒体报道称，“为了确保闫大鹏全身心投入到公司上，华工科技提出，除了技术入股，闫大鹏必须投入资金。”而直到锐科激光招股书披露，这笔资金的来源才揭开神秘的面纱，根据招股显示，闫大鹏在锐科有限设立时的1020万元货币出资实际由闫长鹍、王克寒出资，闫大鹏为闫长鹍、王克寒代为持有上述股权。锐科有限设立后，闫大鹏持有的锐科有限50%股权中，33%系其本人所有，10%系为王克寒代持，7%系为闫长鹍代持。

　　2011年12月，闫大鹏将其所持锐科有限 12%股权转让给航天三江集团，本次出让股权系由闫大鹏、王克寒、闫长鹍按照各自的实际持股比例出让，其中，闫大鹏、王克寒、闫长鹍分别出让7.92%、2.40%、1.68%股权。本次股权变更完成后，闫大鹏持有的锐科有限股权中，7.60%系为王克寒代持，5.32%系为闫长鹍代持。

　　2011年12月，锐科有限增资，注册资本由6000 万元增至8707万元，本次增资后，闫大鹏持有的锐科有限股权中，5.24%系为王克寒代持，3.67%系为闫长鹍代持。

　　2012年12月，闫大鹏分别与王克寒、闫长鹍签署了《股权转让协议》，将其所持锐科有限5.24%、3.67%股权均作价0元转让给王克寒、闫长鹍，该部分股权的代持关系解除。2013 年1月25日，武汉市工商行政管理局东湖分局核准了上述变更。

　　发审委对代持关系极为关注，要求锐科激光对闫大鹏代王克寒、闫长鹍持有股权的原因，是否存在规避竞业禁止的情形，做具体说明。但在招股书中对王克寒的信息披露极为有限，很难获取相关信息。闫长鹍为闫大鹏之弟，闫长鹍还是另一家拟IPO企业长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）的副总裁并持股该公司0.14%的股份，长飞光纤已于2018年5月3日顺利过会，锐科激光与长飞光纤也有小规模业务往来。

　　《号外财经》查阅到到的公开信息显示，闫长鹍毕业于南京邮电大学（原南京邮电学院），获得电信专业学士学位和数字通信专业硕士学位。2000年获“湖北机电产品出口先进工作者”称号，发表过多篇技术论文，并获得过1项发明专利和1项实用新型专利。并入选了入选2016年度享受国务院特殊津贴专家。此外，2015年5月28日，锐科激光创立大会上闫大鹏、闫长鹍当选为发行人第一届董事会董事，但2015年9月14日，闫长鹍因个人原因辞去董事职务。

　　《号外财经》检索后发现，锐科激光一项重要发明专利“泵浦光源的光纤侧边耦合方法”（ZL03128067.6）申请日期为2003年5月30日，该专利申请人、发明(设计)人均为闫大鹏弟弟闫长鹍。而该专利正是闫大鹏用作出资的发明专利之一，也是锐科激光唯一一个通过“受让取得”的专利，2018年版招股书中对“泵浦光源的光纤侧边耦合方法”对应的专利权人项为“发行人”。闫长鹍作为享受国务院特殊津贴专家本身是具有获得发明专利的能力的，虽然闫长鹍与闫大鹏为兄弟关系，为何闫大鹏用于出资专利的专利申请人、发明(设计)人均为闫长鹍，加之双方曾存在的股权代持关系，让该专利曾经的实际归属问题引起极大关注，发审委要求锐科激光对重要发明专利“泵浦光源的光纤侧边耦合方法”登记在闫大鹏弟弟闫长鹍名下做出详尽说明。而锐科激光对这一现象并未在招股书中作出说明，也让该项专利的实际归属情况扑朔迷离。

《电鳗快报》