《号外财经》文 / 杨力

　　停牌了3个多月的江苏德威新材料股份有限公司(以下简称：德威新材)终于在5月4日披露了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)，拟以支付现金方式购买冯放、瞿一锋、姚丽琴、江阴华能、夏磊、许革宁、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴、段洪启合计持有的和时利40%股权。

　　此前，德威新材已使用自有资金48,000.00万元人民币收购和时利股东江阴华能持有的和时利60%的股权，完成此次收购后，上市公司将持有和时利100%股权。

　　根据重组报告书披露，以2017年12月31日为评估基准日，此次交易标的和时利股东全部权益价值为83,800.00万元，上市公司与和时利股东协商确定本次40%股权的交易价格为32,000.00万元。

　　5月10日，德威新材收到了深交所对于此次重组的问询函。

　　标的公司曾申请IPO

　　然而，《号外财经》发现，标的公司和时利曾于2012年8月向证监会提交IPO申请材料，后撤回申请;2016年3月再次申报，当年12月撤回申请;2016年签订与瑞丰高材的重组协议。

　　因此，在此次重组中，深交所要求德威新材补充说明2012年、2016年撤回IPO申请的原因，与瑞丰高材重组失败的原因，重组失败的因素是否消除;2017年公司收购和时利60%股权时对和时利相关信息的披露是否准确、完整;2012及2016年IPO申请、2016年和时利与瑞丰高材重组事项、2017年收购和时利60%股权以及本次交易中所披露信息是否存在重大差异，估值关键假设是否存在重大差异。

　　此外，根据重组报告书显示，报告期内和时利产品成本持续上涨，在油价上涨周期中，上游原材料价格依然存在上涨压力，深交所要求上市公司说明，在对标的公司的资产评估中，根据2017年实际发生的材料购入成本单价作为以后年度单价的假设是否合理审慎，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　上市公司股票质押率高

　　《号外财经》了解到，截至2018年5月4日，德威新材控股股东股票质押率高达99.78%，且公司股票在2018年2月3日停牌前连续多日大跌，存在质押平仓风险。深交所要求德威新材全面核查并以列表形式披露公司此次筹划收购40%股权的推进进度和节点，包括但不限于具体时间、地点、参与人员及签字、讨论和决议事项等;并补充说明公司是否存在为规避质押平仓风险而拖延停牌时间的情况。

　　之前，德威新材已经收购和时利60%的股权，为什么要继续收购剩余40%的股权?深交所要求德威新材说明此次交易与2017年公司收购和时利60%股权是否属于一揽子计划，前次及此次交易中是否存在应披露而未披露的利益安排。

　　业绩补偿方式受质疑

　　根据重组报告书显示，德威新材收购和时利60%股权时交易对方所做业绩承诺期为2017、2018、2019年，若至承诺期期末累计实现的净利润达到累计承诺净利润的90%(含本数)，则交易对方不需要进行补偿。如果未实现，则补偿金额=(截至业绩承诺期期末累计承诺净利润-截至业绩承诺期期末和时利累计实现的净利润数)/承诺期内承诺利润总额×公司取得和时利60%股权的交易作价。

　　基于此补偿方式，深交所要求德威新材补充说明收购40%股权时交易对方未做出业绩承诺的原因及合理性，此安排是否有助于保护上市公司及中小股东利益;另外，此次交易承诺业绩与2016年瑞丰高材重组方案中承诺业绩是否存在差异，如果有，请说明调整的原因。

　　标的公司流动负债高

　　《号外财经》发现，2016、2017年和时利短期借款占负债比例分别为66.05%、56.35%，流动负债占负债比例分别为98.62%、98.46%，深交所要求德威新材结合现金比率和现金流量流动负债比率说明其短期偿债能力及是否存在无法偿还风险。

　　此外，和时利预收账款增速远大于收入增速且占负债比例较大，深交所要求说明原因及合理性，并列示预收账款对应的客户单位名称及具体业务情况。

　　2017年，和时利营业收入增长了，而销售费用下的工资、差旅费、“其他”等项目均在下降，深交所要求说明原因及其合理性。

《电鳗快报》