4月20日上海交易所发布了《关于浙江五洲新春集团股份有限公司的重大资产重组草案信息披露的问询函》。浙江五洲新春集团股份有限公司(以下简称“五洲新春”)拟以发行股份及支付现金的方式，向浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业、新昌县悦龙投资管理合伙企业发行股份及支付现金购买其合计持有的浙江新龙实业有限公司100.00%股权。上海交易所收到了这次重大重组的草案后，对此次收购提出了9条问询。

　　业绩增速收到质疑

　　首先，上交所对标的资产的经营情况及风险提出以问询，2016年及2017年新龙实业来自于长虹空调的销售额占总销售额的比例分别为41.71%和54.49%，占比较大。此外，2017年来自于长虹空调的销售收入为2.75亿元，同比大幅增长96%，如此突然大幅增加，确实有些蹊跷，因此，上交所对新龙实业与长虹空调的合作模式、合同签订方式、在手订单情况提出询问，并对新龙实业与长虹空调的交易的公允性提出质疑，以及其对长虹空调的依赖风险表示担心。此外，上交所对新龙实业子公司长新制冷的业绩增速也提出质疑;新龙实业持股占比65%，长虹创投持股占比35%。长新制冷2017年实现营业收入15,406.39万元，较2016年度的7110.35万元大幅上涨116.7%。实现净利润1919.37万元，较2016年度的571.93万元大幅上涨235.6%。

　　业绩突然大幅增加，因此上交所要求新龙实业披露长新制冷前五大客户的基本情况，各自营收占比情况;并结合客户情况、行业发展趋势、成本情况，补充说明营收及净利润大幅上涨、净利润上涨幅度超过营收上涨幅度的原因及合理性。

　　业务模式是否可持续性?

　　新龙实业主要业务分为汽车空调管路和家用空调管路两类产品。2017年，新龙实业的汽车管路实现销售收入1.45亿元，同比增长约10%。家用空调管路实现销售收入3.5亿元，同比大幅上涨约77.6%，因此上交所要求新龙实业区分汽车空调管路和家用空调管路分别披露前五大客户;并结合上市公司自身业务定位、战略规划、标的公司业务类型，分析说明交易完成后如何发挥两者业务的协同性。此外，新龙实业2017年新增第一大供应商重庆万州金龙铜管，采购金额占比近40%。上交所要求说明该供应商的基本情况、主要采购产品及采购价格、大幅新增采购的原因及合理性，与公司是否存在关联关系。

　　应收账款应收票据巨大

　　新龙实业2017年应收票据金额为5,965.47万元，同比增加194.57%，同期营业收入增幅仅为50.43%;上交所要求新龙实业说明(1)近两年期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额，若金额较大或差异较大。(2)2017年应收票据的交易背景、形成原因，对手方情况，是否为公司关联方等;(3)结合销售政策、结算方式，说明2017年应收票据大幅上升的原因及合理性，增幅远高于营业收入增幅的原因及合理性。此外，新龙实业2017年应付票据为6989.46万元，同比增加196.66%，其他货币资金金额为2683.58万元，同比增加183%，主要由于票据保证金增加。上交所要求新龙实业请补充披露：(1)近两年票据保证金的金额，在其他货币资金中的占比;(2)应付票据主要对手方、对应的交易金额、发生时间、是否具有真实商业背景;(3)结合采购付款政策说明2017年应付票据大幅上升且远高于营业成本增幅的原因及合理性。

　　业绩承诺受到质疑

　　新龙实业2016年实现归母净利润2,343.58万元，2017年实现归母净利润3,670.04万元。本次重组的交易对方五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊承诺新龙实业2018年度、2019年度和2020年度扣非后净利润分别不低于4,600万元、5,100万元和5,600万元，承诺业绩较历史业绩增幅较大。上交所要求新龙实业结合行业发展趋势、在手订单情况、新客户拓展情况，分析说明业绩承诺的合理性及可实现性。

《电鳗快报》