《号外财经》讯 李瑞峰

近日，恒逸石化股份有限公司(以下简称“恒逸石化”)公告发布《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“《修订稿》”)，对此前发布的收购三家公司的预案做出调整。

3月15日，恒逸石化公告宣布，拟以发行股份方式购买公司控股股东恒逸集团所持嘉兴逸鹏化纤有限公司(下称“嘉兴逸鹏”)100%股权和太仓逸枫化纤有限公司(下称“太仓逸枫”)100%股权，购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持浙江双兔新材料有限公司(下称“双兔新材料“)100%股权，同时拟采用询价方式募集配套资金不超过30亿元。本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。

方案进一步优化调整

相较调整前的预案，此次公布的《修订稿》在发行价格、初步交易作价、发行股份数量方面均做出调整。

发行价格方面，调整前的发行价格为16.71元/股，定价依据为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。调整后，发行价格为19.81元/股，发行依据为应不低于定价基准日前20个交易日股票的交易均价。调整后的发行价格较之前提高18.55%。

交易作价方面，调整前为嘉兴逸鹏100%股权初步定价为13.3亿元、太仓逸枫100%股权初步定价为10.6亿元、双兔新材料100%股权初步定价为18.02亿元，拟购买资产整体作价41.92亿元。调整后，嘉兴逸鹏和太仓逸枫作价不变，双兔新材料100%股权初步定价为21.05亿元，拟购买资产整体作价为44.95亿元。按照调整后交易作价，双兔新材料100%股权初步作价提高16.81%，拟购买资产整体作价提高7.23%。

股份发行数量方面，调整前上市公司拟向恒逸集团发行143,028,126股股份，向富丽达集团和兴惠化纤各自发行53,919,808股股份。调整后，上市公司拟向恒逸集团发行120,646,138股股份，向富丽达集团和兴惠化纤各自发行53,129,732股股份。上市公司合计发行股份数量减少23,962,140股，股份发行数量较调整前合计减少比例约为9.55%

值得注意的是，在调整后的预案中，富丽达集团及兴惠化纤对双兔新材料亦做出业绩承诺，承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。此前预案中，富丽达集团及兴惠化纤并未做出相应的业绩承诺。

根据预案披露的标的资产未经审计财务报表，截至2017年12月31日，嘉兴逸鹏和太仓逸枫合计资产总额为22.9亿元，双兔新材料资产总额为37.35亿元。嘉兴逸鹏和太仓逸枫2017年合计实现净利润9807万元(两家公司2017年投产均不足一年)，双兔新材料2017年实现净利润2.08亿元。

据了解，在原发行股份购买资产预案披露后，上市公司通过电话和走访等形式听取了投资者的意见，各方虽普遍表示原则认可，但也有投资者就换股价格的合情性和标的资产业绩承诺的统一性问题提出了完善建议。为充分尊重中小投资者意见，充分保障中小投资者合法权益，上市公司在与有关交易主体进一步沟通并取得协商一致的基础上，严格遵守相关法律法规的规定，拟对本次发行股份购买资产预案作进一步完善。

完善产业链

业内人士认为，聚酯纤维作为上市公司现有产业链的后端业务，此次交易将完善公司自身产业链结构，增强抵御行业周期性风险的能力。同时，本次交易践行持续的推进石化化纤产业链延伸、完善自身产业结构战略思路。新增的聚酯纤维产能有利于公司的产业结构特征由菱型结构向水平型结构迈进，既可提升上市公司现有PTA产能用于自身产业链内部消化的比例，也可进一步降低上游炼化项目投产的运营风险。

民生证券研报指出，本次交易后，上市公司增加聚酯纤维产能144.5万吨/年，同时拟利用配套融资对标的公司现有聚酯纤维产能进行升级改造扩产约75万吨。公司2017年底拥有聚酯长丝产能约160万吨，聚酯短纤产能约100万吨，此次交易完成后，公司聚酯纤维产能将达到约410万吨，一跃进入国内前三。2017年国内服装、纺织品零售额同比增长7.6%，拉动上游面料原料涤纶长丝市场的需求。未来涤纶长丝产能增速不及下游服装纺织需求增速，景气行情有望持续。公司并购注入涤纶长丝资产，将极大受益于涤纶长丝景气行情，进一步扩大在聚酯产业链的布局。

此外，预案显示，经过对破产资产的整修、管理团队的组建、业务发展的规划等，嘉兴逸鹏和太仓逸枫分别于2017年5月和2017年9月投产，投产至今生产经营稳定，经营业绩良好。2017年5-12月，嘉兴逸鹏实现营业收入107,144万元、实现净利润7,995万元;2017年9-12月，太仓逸枫实现营业收入45,686万元、实现净利润1,811万元。双兔新材料自投产以来经营稳定，2017年实现营业收入762,590.85万元，实现净利润20,802.97万元。并购资产经营稳定、业绩良好，这些都为上市公司增厚业绩打下良好基础。

《电鳗快报》