《号外财经》李瑞峰

3月21日深交所发布了《关于对恒逸石化股份有限公司的重组问询函》，对恒逸石化股份有限公司(以下简称：恒逸石化)拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料100%股权的关联交易预案提出疑问。

3月14日晚，恒逸石化发布公告拟发行股份购买控股股东恒逸集团所持嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料100%股权。在恒逸石化发布此重组公告前的1月5日该公司股票开始停牌，给出的理由是公司正在筹划发行股份购买资产事项。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，所以自2018年1月5日起开始停牌。

但是，在恒逸石化股票停牌前的一个月里，其股价已从每股16.6元左右上涨到了26.1元左右，几乎连续上涨了一个月，19个交易日中有16个交易在上涨，涨幅高达56.8%。另外，该公司是在1月4日公告重组事宜并停牌，在1月31日发布了2017年业绩预告，因此可以说，股价大幅上涨一方面是由恒逸石化2017年的业绩增速所推动，但另一方面也与此次重组有很大关系。

今年1月31日，恒逸石化发布2017业绩预告，归属于上市公司股东的净利润约为17-19亿元，比上年的8.3亿元上涨了104-128%，该业绩预告中没有透露现金流情况，但《号外财经》在查询该公司三季度报和中报时发现，恒逸石化2017年前三季度经营活动产生的现金流量净额大幅下降了87.67%。尽管在三季度报中没有披露具体数字，但2017年中报显示，经营活动产生的现金流量净额为1.79亿元左右，比上年同期下降超90%，同时净利润现金比率仅为：0.21:1.

经营活动产生的现金流量净额(元)179,585,745.191,818,496,242.31-90.12%

由于公司现金并不宽裕，恒逸石化只得通过发行股份的方式来募集重组资金，此次拟募集配套资金不超过30亿元。嘉兴逸鹏100%股权作价初步确定为13.3亿元，太仓逸枫100%股权作价为10.6亿元，双兔新材料100%股权作价18.02亿元，合计初步定为41.92亿元，按照发行价格16.71元/股计算，上市公司拟向交易对方合计发行股份2.51亿股，占发行后上市公司总股本的13.21%。

虽然此次发行股票会对原有股东的股权造成稀释，但从二级市场上的股价走势可以看出投资者们还是比较看好此次重组，而且出卖方也就是恒逸石化的控股公司恒逸集团承诺嘉兴逸鹏和太仓逸枫2018年、2019年、2020年合计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于22,800 万元、25,600万元、26,000万元。

同时，恒逸石化也承诺募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，将用于由标的公司嘉兴逸鹏实施的“年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和 “差别化纤维节能降耗提升改造项目”及标的公司太仓逸枫实施的“年产 25 万 吨环保功能性纤维提升改造项目”和“智能化升级改造项目”。

尽管二级市场投资者似乎对恒逸石化以及其控股公司恒逸集团的承诺兑现比较乐观，但深交所对此提出的询问可以用一针见血来形容，直接指出了此次交易所隐含的风险，《号外财经》不得不为此拍案叫绝。

首先，深交所的第一条问询就直入主题：嘉兴逸鹏2017年3月成立，主体资产为收购龙腾科技破产拍卖资产;太仓逸枫2017年5月成立，主体资产为收购明辉科技破产卖资产。两家公司均为2017年组建团队、正式运行。请公司补充披露标的公司管理团队、技术团队的具体构成情况，是否存在交易完成后的调整计划，以及公司为保持标的公司管理团队、技

术团队稳定拟采取的措施。

原来嘉兴逸鹏和太仓逸枫是在2017年上半年才纳入恒逸集团旗下，截止3月21日还不到一年时间就要将其卖给自己的上市公司，两家标的公司加起来到底值不值23.9亿元?确实需要从公司的管理团队和技术团队等方面加以说明。

深交所提出另一条问询对三家标的公司未来的业绩承诺提出质疑：交易对手方对嘉兴逸鹏、太仓逸枫未来的净利润水平做出承诺，嘉兴逸鹏、太仓逸枫2018年、2019年、2020年三个会计年度实现的净利润合计分别不低于22,800 万元、25,600万元、26,000万元。而2017年，嘉兴逸鹏实际净利润为7,995.39万元、太仓逸枫实际净利润为1,811.15万元，与上述业绩承诺数存在较大差异。请公司结合标的公司业务发展情况，补充披露2018年-2020年业绩承诺金额的计算依据及其合理性、可实现性。

以嘉兴逸鹏2017年7,995.39万元净利润计算，要想实现2018年22,800亿元的业绩承诺，嘉兴逸鹏在2018年需要保持185%的业绩增速，而太仓逸枫的业绩增速也需达到25.8%才能实现2018年的业绩承诺，对此深交所提出质疑，无可争辩。

此外，深交所对标的资产的瑕疵也提出问询：第一，目前太仓逸枫尚未完成环评及环保竣工验收的相关更新手续，双兔新材料尚未完成二期项目的环保竣工验收手续。第二，嘉兴逸鹏尚有2,262平方米的房屋建筑物未取得房产权属证书，太仓逸枫尚有21,383.14平方米的房屋建筑物未取得房产权属证书，双兔新材料尚有2,577.89平方米的房屋建筑物未取得房

产权属证书。请公司说明的标的公司的全部业务资质以及瑕疵房产对标的公司生产经营的影响。

尽管在二级市场上，恒逸石化的股价因此次重组而涨翻了天，但深交所的16条问询像一剂“警醒剂”告诉投资者：股市有风险，投资需谨慎!

《电鳗快报》