上市公司“罚单”，是靴子落地，还是风险又起？
这一直是资本市场机构投资人热衷研究的课题。随着证监执法更为严格，围绕着上市公司“罚单”本身的数据研究，正在释放出不同逻辑的资本信号。
截至10月底，2017年以来证监会共作出182项行政处罚决定，罚没款共计63.61亿元，超过去年全年总和，共对34人实施市场禁入，接近去年全年水平。
这是12月1日，证监会新闻发布会最新公开的数据。
12月1日下午，证监会新闻发布会如约举行。证监会新闻发言人高莉介绍，2016年以来证监会对32名上市公司实际控制人、董事长立案调查，相继对温德乙、郭丛军、鲜言等人作出行政处罚，对部分人员依法采取证券市场禁入措施。
根据21世纪经济报道记者统计，截至11月30日，从个人违规处罚角度来看，共有1086起个人违规行为受到不同程度的处罚，共涉及888人、196家上市公司。
而在数据背后，一系列关于证监处罚的规律接踵浮出水面。
上市公司“违规”清单
21世纪经济报道记者统计发现，今年年初至今，A股市场中共有305起公司违规受到不同程度的处分。
而就处罚对象而言，不仅包括上市公司本身，公司其它关联方、控股参股公司、公司股东均囊括在内。
从案件类型、涉案环节、违法手法、涉事主体和违法态势等角度来看，其中一个典型现象是，年内证监会着重关注上市公司实际控制人、董事长的履职情况，对滥用控制权、利用职务便利和优势地位实施的各类违法行为“格外关照”。
譬如，远望谷(9.100, 0.01, 0.11%)（002161.SZ）实际控制人徐玉锁在重大资产重组的内幕信息敏感期内，控制他人账户买入远望谷，并进行两次短线交易，今年1月被证监会采取5年证券市场禁入措施。
“这是上市公司实际控制人、董事长等利用优势信息地位违法违规的典型案例。”12月1日，接近监管层人士在接受21世纪经济报道记者采访时着重提到远望谷案例。
类似的还有海润光伏（600401.SH）内幕交易案例，此前21世纪经济报道记者曾通过追踪证监会稽查人员查案过程，对于个案例的违法违规进行了系统的还原。今年年初，证监会对原海润光伏董事长杨怀进、副总裁周宜可、董事张永欣分别采取3年市场禁入措施，对原高管任向东给予10年市场禁入。
根据21世纪经济报道记者研究数据，除了内部交易，操纵和信披违规，也是年内上市公司实际控制人或董事长“拿罚单”的重要原因。
譬如今年2月，鲜言因操纵匹凸匹（600696.SH）股价行为、慧球科技（600556.SH）信息披露违法违规事件，被证监会判罚34.8亿元，采取终身证券市场禁入措施。几乎同期，因信息披露违规，ST成城(9.360, 0.15, 1.63%)（600247.SH）时任董事长徐才江、实控人成清波分别采取5年、10年证券市场禁入措施。
此外，今年6月， *ST 烯碳（000511.SZ）2015年年报财务数据不实，并涉嫌未按规定披露重大事件等，宝利国际(3.970, 0.03, 0.76%)（300135.SZ）因信息披露违法违规，相关负责人遭到证监会处罚。
而备受关注的祥源文化(8.100, -0.03, -0.37%)（600576.SH）收购案中，证监会对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施，则涉及到信披存在息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等多个项目违规。
“罚单”行业分布图
什么类型的企业违规最频繁？
21世纪经济报道记者统计发现，上市公司本身违规187起占比最大，达61.31%；公司股东违规67起，占比21.97%；公司控股参股公司违规40起，占比13.11%；公司其他关联方违规11起，占比3.61%。
其中，受处罚的上市公司行业分布广泛，按照证监会行业分类来看共涉及58种行业类别。
“重灾区”包括化学原料及化学制品制造业32家、计算机、通信和其他电子设备制造业23家、医药制造业23家、纺织业21家、专用设备制造业16家。
事实上，在单起公司违规处罚事件中往往涉及多种类型的违规行为。
今年3月，鞍重股份(19.290, -0.17, -0.87%)（002667。SZ）发布公告称，收到证监会《行政处罚事先告知书》。在同九好集团重大资产重组的过程中，鞍重股份所披露的九好集团资产负债表、利润表主要数据与调查查实的数据不符，存在虚假记载。该行为构成未及时披露公司重大事项、未依法履行其他职责、信息披露虚假或严重误导性陈述。
在被处罚的行业分布中，对于券商的处罚金额居首。
根据21世纪经济报道记者统计，在今年的公开处罚案件中，处罚金额最大的3家公司分别为中信证券(18.800, -0.14, -0.74%)（600030.SH）3.08亿元、国信证券(12.100, -0.06, -0.49%)（002736.SZ）1.04亿元、中泰化学(14.340, 0.11, 0.77%)（002092.SZ）0.71亿元。前两者均为上市券商。
其中，中信证券与国信证券遭到处罚同违规向司度（上海）贸易有限公司提供融资融券业务有关。
今年5月，中信公告称收到证监会行政处罚事先告知书，2015年公司在融资融券业务开展过程中，存在违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”规定之嫌，证监会责令中信证券改正，给予警告，没收违法所得人民币6165.6万元，并处3亿元罚款。
国信证券公告称，因违反《证券公司融资融券业务管理办法》，公司于5月24日收到证监会《行政处罚事先告知书》，责令国信证券改正、给予警告，没收违法所得2088.67万元，并处1.04亿元罚款。
违规手法各异
12月1日，证监会在公开披露的信息中，特别提及案件频发的多个环节，譬如，有的在发行环节报送虚假材料，有的在持续信息披露环节指使、操控公司虚假陈述，有的在股份减持、增发、股权转让等敏感时点从事信息操纵或内幕交易。
“成长股走势低迷，很多机构此前参与的定增项目被套，因此往往‘不得已’会用一些市值管理的手法。”在此之前，北京某知名机构高管在与21世纪经济报道记者沟通时透露。
根据21世纪经济报道记者统计数据，定增破发案例中，有超过90家上市公司，股价跌破增发价超过20%，中小创是定增破发的重灾区。而这恰恰也是此前机构热衷炒作的板块。
“亏钱并不会导致上市公司顶风作案，但是有一些机构投资人可能会打擦边球。”上述机构人士坦言。
譬如在其接触的某上市公司定增案例中，存在机构投资人故意向媒体释放利好信号，最终导致上市公司被监管问询的情况。
根据证监会公开披露，从涉及主体来看，有的与私募机构能内外构架、联手操纵，有的伙同亲友、同事实施内幕交易，还有的指使下属炮制、传播虚假信息。这一信息也佐证了上述机构人士的说法。
其中，找热点、编题材、讲故事，操纵公司信息披露的内容、时点与节奏层出不穷。
数据证实了违法违规在信息披露环节的“集中程度”。
根据21世纪经济报道记者统计，截至11月30日，在305起公司违规中，共有7起行为涉及未按时披露定期报告，199起行为未及时披露公司重大事项，46起行为涉及信息披露虚假或严重误导性陈述，24起行为涉及业绩预测结果不准确或不及时，251起行为涉及未依法履行其他职责。
从这些公司的违规类型来看，既包括未按时披露定期报告、未及时披露公司重大事项、信息披露虚假或严重误导性陈述，也包括业绩预测结果不准确或不及时，以及未依法履行其他职责。
监管维度摸底
根据21世纪经济报道记者统计数据，对305起公司违规进行处罚的主体包括证监会及其下属机构、国家发改委、上交所、深交所、省级发改委、地方环保局等机构。
其中，证监会及其下属机构处理144起、各级发改委处理10起、上交所处理46起、深交所处理73起、地方环保局处理51起。
譬如中泰化学，即是因为在2016年销售聚氯乙烯树脂过程中，存在达成并实施价格垄断协议的违法事实，而遭到国家发改委0.71亿元的罚款。
“并非简单的罚款或者市场进入，目前监管层有多元的处罚梯度。”按照上述接近监管层人士的说法。
据21世纪经济报道记者梳理，对于这些公司的处分类型则包括约见谈话、要求提交书面承诺、内部通报批评、公开谴责、公开批评、出具警示函、公开处罚。
其中，要求提交书面承诺和内部通报批评数量最少，仅各有1起，其中阳煤化工(3.230, 0.06, 1.89%)（600691.SH）股东违规减持数量较大遭内部通报批评。约见谈话仅有2起，恒源煤电(11.000, 0.18, 1.66%)（600971.SH）在财务数据修改后未及时对过往财报进行更正并对外披露；\*ST德力(9.210, -0.19, -2.02%)（002571.SZ）披露的2016年度财务报告内部控制评价结论不准确。
而出具警示函98起，占比最大，达32.13%。公开谴责、公开批评和公开处罚分别占比16.07%、22.30%、28.20%。未及时披露公司重大事项成为公司被出具警示函的最大原因，占比74.49%。
从个人违规处罚角度来看，年初至今，A股市场共有1086起个人违规行为受到不同程度的处罚，共涉及888人、196家上市公司。
具体来看，涉及该问题较多的上市公司有：\*ST烯碳(5.270, 0.00, 0.00%)（000511.SZ）54起、\*ST华泽(12.500, 0.00, 0.00%)（000693.SZ）40起、ST慧球(7.120, -0.04, -0.56%)（600556.SH）42起、登云股份(29.260, -0.44, -1.48%)（002715.SZ）50起、益盛药业(9.190, -0.01, -0.11%)（002566.SZ）40起、步森股份(47.260, -0.03, -0.06%)（002569.SZ）31起。
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