去年年底以来，多项调控政策让中小房地产上市公司面临较大转型压力。而2011年搭上房企借壳上市“末班车”的银亿股份，却早已筹划了一系列资本腾挪。这家当年作价仅为33亿元的浙江宁波小型房企逐步展开了跨境并购，先后收购了全球第二大汽车安全气囊气体发生器生产商美国ARC集团、全球知名的汽车自动变速器巨头邦奇集团等海外资产，总市值有望逼近500亿元。

　　将连续亏损、债务缠身、已经暂停上市的S*ST兰光从退市边缘挽救回来，短短几年时间就在房地产行业景气度退潮前夕实现了资本版图急剧扩张，银亿股份及其背后的实际控制人熊续强家族到底有什么魔力呢？

　　界面新闻记者深入调查，试图逐步揭开这个房企转型样本背后的资本财技。

　　海外并购连下两城

　　10月21日，银亿股份公告称，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得证监会的核准批文，调整后公司拟以8.65元/股向宁波圣洲投资有限公司（下称宁波圣洲）发行92261.11万股股份购买其间接持有的邦奇集团100%股份，同时定增不超过6.11亿股募集配套资金总额不超过4亿元用于标的公司在建项目建设。

　　考虑到配套资金按照发行期首日定价，粗略测算上述增发事项完成后，银亿股份总股本将由目前的30.58亿股扩大至45.92亿股左右，按照目前的股价水平对应的总市值将高达420多亿元。

　　值得一提的是，宁波圣洲为银亿股份控股股东银亿控股于2016年6月为收购邦奇集团而设立的持股公司。而配套融资的发行对象为熊基凯、宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）（下称宁波维泰）、宁波久特投资合伙企业（有限合伙）（下称宁波久特）和宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）（下称宁波乾亨）。

　　其中，熊基凯与上市公司实际控制人熊续强为父子关系，与控股股东银亿控股为一致行动人。宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨为集团员工出资设立的有限合伙企业，与控股股东银亿控股为一致行动人。

　　据此，可粗略测算出上述发行完成后熊续强及其一致行动人的持股数量将由目前的22.16亿股提升至37.50亿股左右，对应的持股比例将由目前的71.46%提升至81.66%左右，折合市值超过340亿元。

　　实际上，在迈出海外跨界并购邦奇集团的步伐之前，银亿股份于2017年初已经完成了第一笔海外并购——同样以发行股份购买资产并募集配套资金的方式，作价33亿元收购全球第二大汽车安全气囊气体发生器生产商美国ARC集团。

　　公告显示，银亿股份以全部股份支付的方式购买控股股东银亿控股全资子公司西藏银亿持有的宁波昊圣100%股权，从而间接持有ARC集团资产，作价33亿元；同时向银亿控股定增募集配套资金8.25亿元。上述整个交易涉及金额高达41.25亿元，全部由控股股东及关联公司认购。

　　上述交易完成前，银亿股份总股本为25.77亿股，控股股东银亿控股及其一致行动人的持股比例为66.13%，而上述交易完成后，对应的持股比例则大幅提升至71.46%。

　　界面新闻记者调查发现，上述两次海外并购事项中，银亿股份的资本运作路径如出一辙，首先通过控股股东银亿控股设立专门的项目公司负责海外资产的收购事项，再通过上市公司向控股股东及其关联方以全部股份支付的方式购买标的资产并定增募集配套资金，最后还是由控股股东安排关联方全部现金认购增发股份。

　　对此，一位不愿具名的投资银行高管向界面新闻记者指出，银亿股份之所以这么操作，一方面从上市公司的角度来说降低了收购审批等环节的时间周期所带来的潜在风险，另一方面从控股股东的角度来说则实现了上市公司房地产业务转型的同时，还通过巧妙运用杠杆大幅度提升了持股比例，从而实现了利益最大化。

　　“在总市值达到三四百亿这个体量的上市公司梯队，经历了多次增发以后控股比例还能够维持在70%以上的水平实属罕见，资本运作的能力可见一斑。”上述投资银行高管进一步指出。

　　教科书般的资本财技

　　公开信息显示，在监管审核不断收紧的短短两年多时间里，银亿股份从停牌到披露预案再到通过审核，先后已经完成了收购ARM和邦奇集团两笔海外资产，累计交易金额超过120亿元。

　　“无论是从交易规模、交易设计上讲，还是从整个运作周期、运作效率上讲，银亿股份这两笔海外收购都是非常厉害的。”北京一位从事并购重组的资深投行人士陈某告诉界面新闻记者，“尤其是在当前跨境并购的监管风暴期，仍然能够搞定（邦奇集团）这种体量的跨境并购，预案披露3个月就过会的操作，技术难度实在是太高了。”

　　值得注意的是，对于这种技术精湛的资本运作，银亿股份可谓是资深的“老玩家”了。早在最初的借壳上市过程中，银亿股份控股股东银亿控股就展现出了一系列堪称教科书般经典的资本财技。

　　界面新闻记者调查发现，在银亿控股介入和运作房地产业务借壳上市之前，濒临退市的S*ST兰光在2006年5月至2009年2月期间曾连续5次重组失败，其中不乏今年初刚刚完成IPO、总市值高达600亿元左右的甘肃白银有色集团等优质资产。在筹划重组却惨遭失败的过程中，S*ST兰光则面临着大量银行贷款逾期、巨额股东占款被证监会立案调查和连续巨额亏损等极为复杂的局面，并在2009年3月因连续3年净利润亏损而暂停上市。

　　“作为潜在的重组方，首要任务是解决S*ST兰光的退市风险。”陈某向界面新闻记者指出，“当年银亿控股第一步就是上市公司债务和解、清偿大股东资金占用，然后再收购上市公司大股东股权，接着再通过上市公司对银亿房地产形成反向收购，最后办理过户手续并完成股权分置改革，从而完成借壳上市并陆续开展后续的并购重组。每个步骤都是环环相扣、层层递进的，任何一个环节出问题都无法走到今天这一步。”

　　“在壳公司陷入困境的背景下，银亿控股拿出大量资金清偿上市公司历史遗留的债务问题，并采取了认购股权这一对壳公司有利的融资方式，最大程度上解决了上市公司的现实困境，为壳公司大股东提供了有利条件。”陈某分析指出。

　　界面新闻记者调查发现，2009年6月，S*ST兰光和潜在重组方银亿控股与多家银行等债权人达成了债务和解协议，银亿控股通过代偿支付等方式解决了多家银行债务，累计动用资金超过2.4亿元。截至2009年11月退市大限将至的关键时刻，S*ST兰光及其大股东的全部银行债务已经得到完全解决。

　　紧随其后，银亿控股与兰光经发、兰光集团等S*ST兰光大股东签署债务转让及债务抵消和以现金代偿债务等多项协议，累计动用资金30442.24万元、债权11015.96万元彻底解决了上市公司关联方股东的资金占用清偿问题。

　　在历史遗留问题得到有效清理以后，S*ST兰光以当时的总股本16100万股为基数，非流通股股东按照10送2的比例向流通股股东支付股改对价；而S*ST兰光控股股东兰光经发将其所持有的8110万股（占总股本的50.37%）转让给银亿控股，股权转让价款合计为20437.20万元。银亿控股以相应金额的债权冲抵该笔股权转让款。上述交易完成后，银亿控股将成为新的控股股东。

　　作为借壳上市的最后一步，S*ST兰光通过向银亿控股定增收购其所持有的房地产资产，即以4.75元/股的价格，定增不超过69800.52万股股份，银亿控股以其持有的银亿房产100%股权认购，作价33亿元，并于2011年8月26日获准恢复上市，有惊无险地赶上了房地产借壳上市的末班车。

　　值得注意的是，在上述一系列眼花缭乱的资本运作以后，重组+股改后的上市公司总股本达到了85900万股，银亿控股持股数量将高达77179.8894股，占总股本的比例高达89.85%。也就是说，当时全部社会公众股东合计持股比例仅为10.15%。

　　“《证券法》第五十条第三款明文规定，股份有限公司申请股票上市，公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。而通过重组+股改实现借壳上市的银亿股份当时只相差0.15个百分点就面临着这条10%的退市红线。”一位知名的证券界律师告诉界面新闻记者。

　　“大股东持股比例高的一个显著优势，就是通过股权质押等方式加杠杆进行快速资本扩张，但前提是二级市场股价表现稳定配合。”陈某这样分析道。

　　神秘的五位“牛散”

　　既然当初借壳上市后银亿股份的社会公众股东持股比例曾经如此接近退市红线，那么随后这家公司又是如何巧妙地运作股份支付且关联方全额认购完成巨额海外资产收购呢？

　　界面新闻记者进一步调查发现，银亿控股曾经在2015年6月发生了一次非同寻常的减持动作，套现股份数量高达4.5亿股，并直接导致其持股比例由89.41%大幅降至37.02%，为接下来的两次巨额海外资产收购埋下了伏笔。

　　资料显示，2015年6月15日，银亿控股与关联自然人熊基凯签署了《股份转让协议》，将其持有的银亿控股2.5亿股股份转让给熊基凯，占银亿股份总股份数的29.10%，转让价格为10.03元/股；同时，银亿控股分别与非关联自然人孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军签署了《股份转让协议》，将其持有的2亿股股份转让给前述六方，占银亿股份总股份数的23.28%，转让价格为14.87元/股。上述累计套现总金额高达54.815亿元。

　　根据披露，除了熊基凯与实际控制人熊续强为父子关系外，孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通和周株军等其他6位自然人则颇为神秘，分别来自于广州、宁波、深圳等三座不同城市。而2016年报则显示，包括银亿控股及其一致行动人、孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平和周株军等股东所持股份全部或几乎全部处于质押状态。

　　界面新闻记者发现，在上述股权转让前，银亿股份已在2015年5月初停牌，停牌前的收盘价为20.05元/股。相比之下，熊基凯的接盘价格仅为5折，而其他6位自然人的接盘价格则为7.4折。但即便是接盘数量最少的姚佳洪，其对应的2200万股依然需要调用高达至少32714万元的资金，接盘数量最多的张学通更是需要调用高达59480万元的资金。

　　那么，银亿控股找来的这6位资金实力非同小可的“牛散”到底有什么来头呢？界面新闻记者调查却发现，这6位不约而同地选择2015年大牛市尾声调用动辄数亿资金的“牛散”不存在任何其他上市公司前十大流通股东的持股记录。

　　更让人感到困惑的是，看似“钱多、人傻”的“接盘侠”进场以后，银亿股份的二级市场表现可谓波云诡谲——即便是整个A股市场在2015年股市大调整冲击下，银亿股份的股价也仅仅在2015年7月2日、3日和6日连续三天跌停，并在上市公司紧急临时停牌披露10转20的高送转预案后连续4个交易日“一”字涨停，单周累计涨幅高达51.86%。当2015年8月底股价再次面临大幅下跌的考验时，上市公司再次紧急临时停牌筹划重大事项，并在半年多以后披露定增收购美国ARC集团的重组事项。

　　与大多数中小盘股票价格遭遇大幅腰斩形成鲜明对比的是，银亿股份在复牌后依然表现完全独立的走势，全天保持震荡幅度极小、稳步上扬，并且在2016年8月24日创出历史新高，较之于2015年6月底A股市场牛市最高点累计涨幅高达103%。

　　成都一位职业股民告诉界面新闻记者，“像银亿股份这种完全独立于市场的表现，结合当时的K线图、量价关系等方面来看，股票很可能被资金完全控盘。”

　　公开信息显示，在2016年8月25日和26日，刚刚放量大涨创出历史新高的银亿股份迅速掉头大跌并放出历史天量，其中连续两日卖出金额最大的中泰证券慈溪天九街营业部分别砸出33053.78万元和102914.62万元，卖出金额占当天成交总金额的比例分别高达26.70%和57.55%。

　　界面新闻记者调查发现，上述卖出席位极有可能是2015年6月高位接盘的6位自然人中的张学通。按照当天的成交均价粗略测算，中泰证券慈溪天九街营业部在2016年8月25日、26日分别卖出的股票数量大约为2600万股左右和9400万股左右，累计12000万股左右。而银亿股份2016年三季度报告也显示，2016年半年报持股12000万股的张学通全面退出了前十大流通股东名单，其他持股数量能够匹配上述卖出规模的股东均没有减持动作，并且当时第十大流通股东持股数量仅为467万股。

　　不难推算，接盘银亿股份的张学通，持股1年左右的时间至少获得了128.6%的收益。

　　需要注意的是，根据银亿股份披露的身份信息，张学通的所在地与身份证号段均显示为深圳市罗湖区，而与之相匹配的卖出席位所在地慈溪则与银亿股份、银亿控股所在地宁波相距60公里。当然，银亿股份披露的6位自然人均与银亿控股不存在关联关系，也不存在一致行动关系。

　　“这里面至少存在三个疑问。首先，这两个交易日的套现行为是否涉嫌构成利用资金优势操纵股价？其次，这6位自然人的接盘行为到底是什么性质，有没有可能存在变相的股权融资、股份代持等行为，以及是不是应该调查其二级市场股价完全独立的表现是否存在涉嫌坐庄等操纵？”上述职业股民表示，“银亿股份资本版图急剧扩张的背后留给了市场太多的谜团。”