《电鳗财经》文/唐书文

        福建海创光电技术股份有限公司(以下简称“海创光电”)于2024年12月31日更新招股书(申报稿)，补充了截至2024年6月30日的财务数据等信息，海创光电恢复上市审核。但2025年3月31日，上交所网站显示，海创光电因发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，公司审核中止。

        海创光电的股权代持等问题引起了交易所的关注，回顾海创光电申报材料，《电鳗财经》经研究发现，海创光电有股东入股背景存疑，股东转让股份值得关注等问题，详情如下：

        一、方纪龙、刘志军入股背景存疑

        海创光电在审核问询函的回复中表示，2015年凌吉武、王洪瑞、张哨峰、林斌等人拟创立海创光电时需要找他人代持股权，待竞业限制期满后再还原为实际股东持股。为避免代持还原时显现出曾存在代持股的情形，当时四人决定代持人不得为实际股东的亲属，且需四人共同认可。最终，由四人原任职单位两同事分别帮忙协调其亲属方纪龙、刘志军提供代持。

        方纪龙，1942年出生。1963年至1994年在福建省莆田第六中学担任高级教师，1994年正式退休，2003年进入福州画院成为特聘画师，2011年加入福建省文史研究馆，现为资深馆员。方纪龙为海创光电总经理助理余锋的岳父。余锋原为凌吉武的下属，海创光电筹备成立时，考虑到凌吉武等人需要他人代持股权，余锋介绍由其岳父参与少量投资并为凌吉武等人代持股权。2015年，海创光电成立，方纪龙出资60万元，认缴注册资本57.65万元，出资资金来源于两部分：自有资金50万元，余锋提供借款10万元。时年74岁的方纪龙在余锋的介绍下以自有资金50万元投资一家初创公司——海创光电。

        刘志军，1942年出生。1968年至1997年任上海手表二厂工程师，1997年退休。刘志军为海创光电实际控制人凌吉武原同事刘志民的姐姐。刘志军在刘志民的协调下参与海创光电投资并为凌吉武等人代持股权。海创光电成立时，刘志军出资60万元，认缴注册资本57.65万元;时年74岁的刘志军在刘志民的介绍下以自有资金60万投资一家初创公司——海创光电。

        值得一提的是，海创光电成立时，凌吉武出资1,380万元，认缴1,329.20万元注册资本，其出资资金来源于两部分，自有资金300万元，向前同事孙朝阳、林东平各借款300万元，向刘志军及余锋各借款240万元。

        来源：审核问询函的回复

        值得注意的是，现任海创光电总经理助理、闽侯海众合伙人余锋向岳父提供10万元借款，向凌吉武提供240元借款投资海创光电;刘志民协调刘志军投资60万元，并借款240万元给凌吉武，足见余锋、刘志民对海创光电项目的信心，但此二人并未直接投资。

        二、方纪龙、刘志军在福州融普投资有限公司的代持解释不合理

        在审核问询函的回复中，海创光电认为凌吉武等人设立福州融普的原因之一就是为了吸引和稳定重要的技术和管理人才。为了方便日后引进人才(孙朝阳、林东平)，避免作为实际控制人直接转让股权的限制。凌吉武委托方纪龙、刘志军代持股权，方便日后在引进重要人才时可以由方纪龙、刘志军向他们转让股权。然而，这个解释并不合理。

        除实际控制人直接转让股权外，引进孙朝阳和林东平的方式并不只有方纪龙和刘志军代持的方式。与福州融普投资有限公司同期成立的还有两个员工持股平台，闽侯海众投资合伙企业(有限合伙)成立于2017年5月25日，闽侯海联投资合伙企业(有限合伙)成立于2017年12月26日，俩家企业均可以方便人才引进。

        2020年12月，刘志军、方纪龙将代持福州融普25%的股权转让给凌吉武，凌吉武的股权代持还原，此次代持并未实现帮助海创光电人才引进的目的。

        三、王红艳入股背景存疑

        王艳红入股主要系创鑫激光实际控制人蒋峰引荐，王艳红是与蒋峰系关系密切的自然人。因凌吉武早期与蒋峰相识，2015年9月前后，凌吉武将设立海创光电的计划及融资需求告知了蒋峰。随后，蒋峰向凌吉武引荐王艳红参与投资。2016年3月17日，海创光电登记设立时注册资本为1,000万元，其中刘志军、方纪龙、王艳红分别持有412.70万元、412.70万元、174.60万元注册资本。此时，3位显名股东中方纪龙、刘志军除了为创始团队代持外，作为代持回报各自实际持有57.65注册资本，财务投资人中王艳红持股最多。

        2016年9月，海创光电注册资本增资至4,000万元，其中方纪龙、刘志军、王艳红以货币分别认购新增注册资本742.90万元、742.90万元、314.20万元，陈胜以其控制的福州奥普达以所持巴斯光电100%股权认购新增注册资本720万元，高晓立以其控制的福州科高以所持科思捷100%股权认购新增注册资本480万元。本次增资完成后，公司股权结构如下：

        来源：招股说明书20241231

        本次增资后，王艳红持有海创光电488.80万元注册资本，半年内王艳红连续两次投资海创光电。

        2020年以前(不含2020年)王艳红与蒋峰及其亲属的资金往来较多，审核问询函的回复中披露了王艳红与蒋峰直接的资金往来情况：

        来源：审核问询函的回复

        审核问询函的回复显示，2016年的900万元和2017年3月的400万元流入款系蒋峰转给王艳红用于对海创光电的投资。

        2017年12月，王艳红为了规避其出售深圳市欧亚激光智能科技有限公司后的同业禁止义务，将其所持的公司股权按照取得成本1,300万元全部转让给其母亲李永杰代为持有。2021年7月，李永杰以26元/注册资本将其全部股权转让给财务投资人。

        来源：招股说明书20241231

        值得一提的是，2021年蒋峰为实控人的创鑫激光成为海创光电最大的客户。当年，创鑫激光为海创光电贡献了20.28%的收入。审核问询函的回复还显示，经访谈蒋峰确认，创鑫激光在未来申请首发上市时拟按照实质重于形式的原则，将王艳红认定为创鑫激光的关联方。

        四、张涛转让股份值得关注

        2022年11月-12月，股东张涛、张峰因个人资金需要对外转让部分股份，海创光电在披露此次股份变动的原因时表示，福州华麓金看好公司发展，决定受让张涛、张峰转让的股份。

        登录启信宝，查询福州鼓楼华麓金陆期创业投资合伙企业(有限合伙)的工商登记信息显示该企业的执行事务合伙人为杭州华麓投资管理有限公司，查询杭州华麓投资管理有限公司股东信息可知，张涛在该企业持股80%。

        来源：启信宝

        登录中国证券投资基金业协会网站，查询杭州华麓投资管理有限公司信息可以看到福州鼓楼华麓金陆期创业投资合伙企业(有限合伙)的备案信息。

        来源：中国证券投资基金业协会

        杭州华麓投资管理有限公司管理的产品以38.36元/注册资本受让了张涛、张峰持有的部分股份，满足了张涛、张峰的资金需求。但《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条规定，私募基金管理人不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。此外，2024年生效的《私募投资基金监督管理条例》第十二条也规定，私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人不得有下列行为：(三)要求私募基金管理人利用私募基金财产为自己或者他人牟取利益，损害投资者利益。

        2021年至2024年上半年，海创光电营业收入分别为3.73亿元、6.06亿元、8.33亿元、3.26亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,984.26万元、7,362.53万元、12,226.44万元、4,127.79万元。2024年12月31日更新的招股书还显示，海创光电取消了拟上市募集资金中的5亿元补流项目，拟募资金额缩至7.6亿元。经营下滑，募资需求缩减，海创光电的上市之路充满了挑战。同时，国内IPO审核趋严，《电鳗财经》将对后续进度保持关注。

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