*ST有树重整推进遇“插曲”。公司2月27日晚间公告，公司产业投资人深圳天行云公司拟指定自然人王维、长沙云蜀信息科技有限公司、湖南好旺企业管理合伙企业(有限合伙)作为股票的共同受让主体，与深圳天行云公司共同受让公司股票1.67亿股，占产业投资人联合体合计持股数量的90%。

        公告称，公司正就产业投资人指定持股事宜征求公司管理人、法院等多方意见;产业投资人指定第三方主体持股是否符合《有棵树科技股份有限公司重整计划》与《重整投资协议》的约定、实际持股主体与具体持股数量后续是否发生变动等尚存在不确定性。

        公司管理层表示：“公司无法接受在没有签署《补充协议》的情况下进行产业投资主体变更，这有违《重整投资协议》的约定，也无法保障债权人以及其他股东的权益。”

        产投拟变更股票受让主体

        根据*ST有树此前披露的《重整计划(草案)》，为清偿各方债务，公司以总股本4.22亿股为基数，按照每10股转增12股实施资本公积转增股本，共计转增5.07亿股，转增后总股本为9.29亿股。

        转增的5.07亿股中，1.86亿股由产业投资人受让，受让价格为1.95元/股;2.3亿股未来用于引入财务投资人;7075.87万股用于向债权人分配以清偿债务，以股抵债的价格为10元/股;2000万股作为预留偿债资源，用于后续清偿破产费用及未申报债权。

        如果重整计划能够顺利实施，公司绝大部分债务将通过以股抵债解决，实际需现金清偿的债务较少，能够在保障各类债权获得全额清偿的同时，降低公司刚性兑付压力，提振现金流。

        其中，根据相关公告，公司管理人确定深圳市天行云供应链有限公司和福建纵腾网络有限公司为公司的重整产业投资人，分别受让公司股份1.67亿股及1857.27万股。

        根据最新公告，深圳天行云现拟变更股票受让主体，指定自然人王维、长沙云蜀、湖南好旺，与深圳天行云公司共同受让*ST有树股票。其中，王维受让股份最多，为9185.25万股，占公司总股本的9.89%;深圳天行云受让股份2564.2万股，占公司总股本的2.76%;长沙云蜀受让股份2132.82万股，占公司总股本的2.3%;湖南好旺受让股份2833.28万股，占公司总股本的3.05%。

        天眼查数据显示，王维系深圳天行云实际控制人，股权穿透后共持有深圳天行云60.92%股份;长沙云蜀是深圳天行云于2024年9月新成立的全资子公司;湖南好旺背后是自然人刘海龙及高玮。

        管理层对产投主体变更持反对意见

        “公司债权人会议、出资人组会议审议通过的牵头产业投资人是深圳天行云。债权人、股东对牵头产业投资人合乎逻辑的理解就应是深圳天行云。现在他们通过指定持股方式变更产业投资人，规避了债权人会议和出资人组会议的事前审议程序，直接剥夺了公司债权人和股东的知情权和决策权。”*ST有树的管理层表示。

        同时，*ST有树的管理层认为，在《重整计划(草案)》中已经明确了产业投资人的身份，以及其后续对公司在经营方面的承诺，贸然变更产投主体将不利于上述承诺的兑现。

        根据《重整计划(草案)》，深圳天行云和福建纵腾承诺，在获得上市公司实际控制权后，将逐步向上市公司注入进口业务，并同时基于其出口业务资源提振上市公司现有出口业务，再择机实现资产置入。

        具体来看，其将积极把进口B2B业务所积累的丰富优质品牌资源注入上市公司，拟注入国际品牌资源包括但不限于：美素佳儿(国际知名婴幼儿奶粉品牌)、恒天然(全球乳业巨头)等。

        同时，深圳天行云拟将SEAlink、阿里出海云、出海合规服务等业务在2026年前后向上市公司注入，实现上市公司出口业务多元全面发展，协助上市公司的出口业务从以货源和运营为核心向智能化出海品牌一站式服务平台转型，助力上市公司业务稳定持续增长。

        此外，深圳天行云公司初步预计在相关流程执行完备前提下，从2026年开始逐步将国内B2B2C业务对应主体及核心业务向上市公司进行注入，进一步提升上市公司盈利能力和资产质量。同时，将注入专为全球中小企业打造的在线交易平台Polibeli，高效助力上市公司跨境电商业务在东南亚地区的扩展，协助其不断提升在东南亚地区的市场份额。

        “我们当初是和深圳天行云公司签署的重整投资协议，也是深圳天行云公司承诺向上市公司注入优质资产。如今在没有签署《补充协议》的前提下变更产业投资人，后续我们找谁去履行承诺?”*ST有树管理层质疑道。

        强行变更产业投资人或损害其他股东权益

        相关专家也认为，贸然变更产业投资人举动或损害债权人和其他股东权益。

        “一般来说，在破产重整的过程中，《重整计划》是围绕确定的投资人制定的，*ST有树的《重整计划(草案)》中十分明确是以深圳天行云公司以及福建纵腾作为产业投资主体，同时以此主体对公司后续的发展做出了承诺。贸然变更产业投资主体，且未签署任何《补充协议》的情况下，相关承诺的履行将存在重大不确定性。”湖南大学法学院硕士研究生校外导师、湖南省法学会应用法学研究会疑难案件研究中心专家顾问、湖南光韵律师事务所律师卢志文表示。

        湖南金州律师事务所专职律师、长沙市律师协会乡村振兴法律专业委员会委员胡广表示，深圳天行云公司和其指定的股权受让方均属于独立的法律主体，从合同约定层面，如果重整协议中未将王维、长沙云蜀以及湖南好旺列为连带责任人，则无直接依据要求其履行深圳天行云公司在《重整计划》中的承诺。

        同时，胡广表示：“如果王维出售深圳天行云公司的股权，则将减弱深圳天行云公司与上市公司关联，会对此次重整产生严重不利影响。”

        胡广认为，一方面，控制权的稳定直接影响到重整程序的稳定，持股比例会直接影响董事会构成和战略决策，要避免因股权分散导致承诺落空;另一方面，从保护债权人的角度来看，重整计划草案需经出席债权人会议且有财产担保的债权人过半数同意，若深圳天行云公司仅部分持股可能削弱其偿债能力。

        此外，公开资料显示，湖南好旺与深圳天行云公司之间并无连结。“如果第三方一开始就有实力和财力，当初可以直接参与重整计划，以它作为产业投资人制定重整计划，为什么要通过指定的方式受让股份?”同时卢志文认为，“如果在没有任何约束下变更产业投资人，极有可能造成《重整计划》中的约定无法按计划实施，后续无论对债权人还是公司，以及股东的利益都会造成损害。”

《电鳗快报》