5月7日，科创板上市公司上海三友医疗器械股份有限公司(下称“三友医疗”)披露了收购预案，拟通过发行股份及支付现金方式，购买北京水木天蓬医疗技术有限公司(下称“水木天蓬”)的股权和上海还瞻企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“上海还瞻”)出资份额并同时募集配套资金(下称“本次交易”)。本次交易完成后，三友医疗将直接及间接持有水木天蓬100%股权。

        IPO日报注意到，三友医疗近一年增资或收购举动频繁花费近亿元，近三年商誉猛增3.35亿元，但2023年业绩却出现下滑。

        业绩承压

        三友医疗成立于2005年，2020年4月登陆科创板。

        本次交易，三友医疗拟发行股份及支付现金购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻98.9986%LP出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%GP出资份额，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

        需要指出的是，本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次交易实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。

        截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。

        资料显示，三友医疗所从事的主要业务系医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等。2021年6月收购水木天蓬控制权后，公司主营业务进一步拓展到超声动力设备及耗材领域，主要产品范围增加超声骨刀及超声止血刀产品。

        上海还瞻员工持股平台，除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务。

        本次交易前，三友医疗持有水木天蓬51.8154%股权;本次交易完成后，三友医疗将直接持有水木天蓬88.9231%股权，直接和通过拓腾苏州持有上海还瞻100%出资份额、进而间接持有水木天蓬11.0769%股权，合计控制水木天蓬100%股权。

        对于这次收购，三友医疗认为，上市公司与水木天蓬的产品及终端客户可以协同，上市公司与水木天蓬的渠道资源可以互相结合，实现渠道资源的共享和互补，上市公司与水木天蓬的研发团队及研发成果可以互相借鉴，优势互补。

        除此之外，水木天蓬是国内超声能量手术工具的领导者，产品用途涵盖骨科、脊柱外科、神经外科、整形外科、手足外科、泌尿外科、妇科和肝胆外科等多项医疗治疗领域。而超声骨刀、超声止血刀等整体临床解决方案是三友医疗业务发展的核心战略方向之一。加重这一领域的投资是三友医疗的战略需要。

        事实上，三友医疗通过收购水木天蓬扩张经营边界，从专注于骨科植入物解决方案的研发到关注整个手术解决方案的提供，丰富产品组合。

        据2023年年报披露，2022年，水木天蓬与上海美敦力智康医疗器械有限公司签署了《独家经销协议》，根据协议约定，水木天蓬授权美敦力在中国大陆地区内以独家的方式推广、营销、销售和经销所有授权产品，授权产品为超声骨刀设备FD880A、XD880A和其配套刀头及其他耗材，协议的有效期为生效日至2024年12月31日。

        截至2023年末，水木天蓬在国内市场经销商数量增加超35%。同时，水木天蓬超声骨刀在2023年更新和增加了设备机型，装机量进一步提升。

        三友医疗通过将水木天蓬纳入合并报表统计，近几年获得了业绩的提升。

        三友医疗在2020年上市，当年实现营业收入3.9亿元，实现净利润1.19亿元，上市后，三友医疗前两年表现还不错，2021年、2022年实现营业收入5.93亿元、6.49亿元，同期净利润为1.86亿元、1.91亿元，呈现增长趋势。

        作为三友医疗合并范围内的重要子公司，水木天蓬 2022 年实现营业收入 7383.87 万元，实现净利润 2785.46万元。到了2023年，水木天蓬分别实现营业收入和净利润9268.77 万元、4161.36 万元，增幅分别为25.03%、50.17%，公司超声刀头及其他耗材实现的销售收入首次超过设备。

        水木天蓬截至2022年末、2023年末净资产分别为12988.79万元和17162.39 万元，水木天蓬的收入规模、盈利能力及净资产规模均持续增长。

        不过，三友医疗最新年报显示，其2023年营业收入降至4.6亿元，净利润降至9558.29万元，两个数据同比下降29.12%、49.96%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5928.46 万元，同比下降55.7%，业绩大幅变脸。

        对于业绩下滑的主要原因，三友医疗解释称，2023年，公司脊柱产品销售价格大幅下降，导致公司主要营业收入及净利润下降。与此同时，2023年，三友医疗选择加强投资海外高端市场，由于公司对海外市场开拓尚处于初期阶段，短期内投入回报不甚明朗，也导致净利润进一步下滑，并且该项投入预计对公司2024年业绩继续产生不利影响。

        从业绩表现来说，三友医疗归属于上市公司股东的扣非净利润同比降幅比净利润的降幅更大，此次收购水木天蓬全部股份，虽然对营业收入的直接影响不大(不考虑协同效应或统计管理后的影响)，但或许会对提升归属于上市公司股东的净利润有所帮助。

        商誉猛增

        而对于加强投资海外高端市场，可以从三友医疗2024年年初的举动看出。近一年来，三友医疗还有多个投资举动。

        2023年6月，三友医疗以1500万元对拓腾华宝(苏州)生物技术有限公司(下称“华宝生物”)进行增资，增资完成后公司持有华宝生物 60%的股权。

        2023 年10 月，公司以1306.58万元收购苏州世纪商智企业管理合伙企业(有限合伙)、如东生命树创业投资合伙企业(有限合伙)持有的骄英医疗器械(上海)有限公司(下称“骄英医疗”)2.7612%股权、1.9900%股权。交易前上市公司已持有骄英医疗9.0909%股权，交易完成后公司合计持有骄英医疗13.8421%的股权。

        2023 年12 月，公司以 3053万元收购芜湖博荃祺飞股权投资合伙企业(有限合伙)、上海博荃股权投资管理有限公司持有的上海友和济成医疗科技有限公司(下称“友和济成”)47%股权、8%股权，交易完成后公司合计持有友和济成 55%的股权。

        2024年1月，公司通过全资子公司三友(香港)国际医疗控股有限公司认购法国巴黎泛欧交易所上市公司Implanet SA(下称“Implanet 公司”)公开发行的股份，认购价格为每股0.0655 欧元，认购 Implanet 公司 76335877 股股份。前述股份发行完成后，公司持有 Implanet 公司的持股比例从 41.03%增加到74.56%，Implanet 公司成为公司的控股子公司。2024年2月，Implanet 公司于法国完成其总股本变更的登记手续。前述事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。

        IPO日报粗略计算，三友医疗认购Implanet 公司股份大概花费500万欧元，约合3880万人民币，再加上上文三次增资和收购，短短一年，已花费9740万元资金。

        另外， Implanet公司目前仍处于亏损状态，预计完成收购后将进一步对三友医疗2024年的业绩产生不利影响，三友医疗也预计将新增商誉约2500万元至4500万元。2021年中报披露，三友医疗尚无商誉，而截至2024年3月底，三友医疗商誉已达到3.35亿元，皆产生于近三年时间内。

《电鳗快报》