《电鳗财经》 刘云峰/文

        今年年初，山东大业股份有限公司(以下简称“大业股份”)在2022年增发事项被否后再度抛出定增计划。交易所在给大业股份此次增发事项的两轮问询中，公司收购山东胜通钢帘线有限公司(以下简称“胜通钢帘线”)的商业合理性以及相关会计差错更正引发的风险被持续关注。

        上市以来首度年报亏损

        大业股份主营业务为胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售，产品主要应用于乘用车轮胎、载重轮胎、工程轮胎以及航空轮胎等各种轮胎制品和其他橡胶制品。《电鳗财经》关注到，2022年橡胶骨架行业受全球经济形式、物流不畅、原材料价格波动大及能源价格上涨等诸多不利因素冲击，市场需求疲弱，行业整体产能利用率不高。

        根据中国橡胶工业协会骨架材料专业委员会对43家会员企业统计，2022年骨架材料行业销售收入同比(下同)下降3.63%，利润下降44.04%，利税下降25.50%，上半年出口市场成为拉动行业发展的动力，但下半年以来，出口增幅持续下滑，全年出口交货值增长24.02%。在2021年高基数背景下，2022年橡胶骨架材料主要产品产量均出现了不同程度的下滑，据中国橡胶工业协会骨架材料专业委员会对43家会员企业统计数据显示，2022年橡胶骨架材料总产量431.13万吨，降低9.79%，出口108.26万吨，增长7.98%，出口率达25.11%。

        数据源自巨潮资讯

        主客观因素的考验和冲击，在产销量总体下降幅度不大的情况下，大业股份出现自2017年上市以来的首次亏损。相关数据显示，2020年-2022年，大业股份实现营业收入分别为30.74亿元、41.44亿元、52.13亿元，同期净利润为1.03亿元、1.09亿元、-2.55亿元。

        大业股份2023年半年报数据

        另一方面，2023年以来我国政府出台了一系列刺激经济的政策，整体下游市场需求正在逐步恢复，原材料价格趋于相对稳定，同时大业股份优化了胎圈钢丝和钢帘线的部分工艺，实现了降本增效。随着盘条采购价格下跌以及胜通钢帘线产能逐步恢复，胎圈钢丝、钢帘线毛利率有所回升，公司经营业绩有所改善。

        今年8月初，大业股份发布了2023年半年报，该公司今年上半年实现营业收入为26.74亿元，去年同期调整后数据为24.96亿元;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3411.96万元，去年同期调整后数据为-1.58亿元。

        前次募投项目未达预期效果

        《电鳗财经》关注到，早在2022年年初，大业股份就曾发起定增资事项，该公司拟募集6亿元，所募资金中4.50亿元用于年产20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目，剩余1.50亿元用于补充流动资金，但在经历两轮回复后证监会未核准公司的相关定增事项。

        2023年2月17日，大业股份发布了2023年度非公开发行A股股票预案。今年5月20日，大业股份发布相关方案的修订稿显示，公司拟募集6亿元，其中4.50亿元用于年产20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目(第一期)，其余资金全部用于补充流动资金。

        公告显示，年产20万吨子午线轮胎高性能胎圈钢丝项目(第一期)总占地面积127.60亩，总建筑面积6万平方米，新购置直进式拉丝机组、预处理生产线、镀铜生产线、中丝热处理线、节能环保设备等共230台(套)。项目建成后，形成年产10万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝的生产能力。该项目计划总投资为5.68亿元，项目建成并达产后预计将为该公司新增年营业收入5.63亿元，项目税后内部收益率6.07%。

        报告期内，大业股份前次募投项目产量及产生效益情况

        2023年6月9日，交易所受理了大业股份的相关申报材料，并正式通过交易所网站对外披露。交易所在给大业股份的首轮问询中重点关注了其前次募投项目实施进度情况，根据申报材料，大业股份于2019年5月公开发行可转债，募集资金净额为4.93亿元，前次募投项目“子午线轮胎钢丝帘线技术改造项目(三期第一阶段)”于2020年5月达到预计可使用状态。前次募投项目承诺效益为年创净利润2342.70万元，而报告期内实际效益分别为-719.93万元、729.16万元、-5255.90万元和-780.40万元。因此，大业股份被要求说明前次募投项目未达预期效益的原因及合理性，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对此次募投项目产生影响。

        大业股份给交易所的回复称，2020年该项目未达到预计效益，主要原因系该项目产线建成投产时间较短，处于爬坡期，单位成本较高所致;同时，下游汽车轮胎行业景气度下降，公司为扩大钢帘线产品销量，产品售价有所降低。2021年，该项目生产经营稳定增长，公司钢帘线产品的市场认可度提升，加之下游汽车轮胎产业的景气度恢复，客户对公司所生产的产品的需求量快速上升，钢帘线产品售价有所提升。2021年、2022年及2023年1-3月，该项目未达到预计效益的主要原因系原材料价格波动导致钢帘线单位成本的波动，同时受到能源供应紧张、国际贸易保护主义挑战等因素影响，导致项目效益未达到预期。

        收购胜通钢帘线事项被持续关注

        《电鳗财经》关注到，山东胜通集团股份有限公司(以下简称“胜通集团”)等十一家公司因过度依赖对外融资，其采取的高杠杆、高负债经营模式导致其自身风险不断累积加剧，又兼受自身经营不善及区域性担保圈暴雷等多种因素的影响，资金链断裂，经营收益不足以支付巨额财务成本的问题愈益突出。2019年3月7日，胜通集团及下属山东胜通钢帘线有限公司等十一家公司，分别以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向东营中院申请重整。2019年3月15日，东营中院裁定受理胜通集团等十一家公司合并重整。钢帘线业务板块是胜通集团的核心资产，其包括胜通钢帘线、山东胜通机械制造有限公司(以下简称“胜通机械”)、山东胜通进出口有限公司(以下简称“胜通进出口”)和东营市汇通国际贸易有限公司(以下简称“汇通贸易”)等4家公司，钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司。管理人与大业股份及4家标的公司于2020年12月18日签署《重整投资协议》。

        2021年4月27日，大业股份发布的重大资产购买报告书(草案)(修订稿)显示，根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，假设以胜通钢帘线为主体，模拟合并胜通机械、胜通进出口和汇通贸易，并采用资产基础法对胜通钢帘线模拟合并口径下100%股权进行评估。

        经评估，胜通钢帘线模拟合并口径下100%股权资产基础法评估值为20.43亿元，较其在评估基准日2020年12月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值14.87亿元增值5.56亿元，增值率37.36%。中联评估采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论，胜通钢帘线模拟合并口径下100%股权价值为20.43亿元。交易各方以中联评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认上述交易作价为17亿元。值得关注的是，上述交易未设置业绩承诺和补偿措施。因此，若外部宏观环境、市场环境的变化等因素导致标的公司出现亏损，则大业股份需自行承担该亏损。

        关于大业股份及相关责任人收到山东证监局警示函的公告

        另一方面，2023年7月，大业股份收到证监会山东监管局(以下简称“山东证监局”)出具的《关于对山东大业股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》(〔2023〕58号)(以下简称“警示函”)显示，2021年大业股份通过分期支付现金17亿元的方式购买山东胜通钢帘线有限公司(含山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司3家全资子公司)100%股权(以下简称“标的资产”)。2021年4月29日，标的资产的工商过户手续办理完毕，大业股份累计支付收购对价3亿元。截至2022年4月底，大业股份累计支付收购对价16亿元。大业股份将2022年4月30日确认为标的资产购买日，于2022年4月30日将标的资产纳入合并范围，此前支付的投资款作为其他非流动资产核算披露。

        2023年4月29日，大业股份披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对公司2021年年度报告、2022年第三季度报告财务数据进行会计差错更正：将标的资产购买日由2022年4月30日更正为2021年4月30日，在2021年4月30日确认长期投资17亿元，同时确认应付管理人并购款，更正原账面确认的其他非流动资产。大业股份在前期报告的编制过程中，未准确、全面反映上述资产重组相关会计期间的资产负债状况和经营成果，导致前期披露的2021年半年度至2022年第三季度期间的定期报告财务数据不准确。

        警示函指出，大业股份上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，窦勇作为公司董事长、郑洪霞作为公司总经理、李霞作为公司财务总监，未履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条、《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26号)第二十三条规定，山东证监局决定对大业股份、窦勇、郑洪霞、李霞采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。公司及相关责任人员应引以为戒，严格遵守相关法律法规和证监会的有关规定，切实保障公司的独立性，采取有效措施保障公司信息披露质量。

        在交易所的首轮问询中对上述问题进行了关注，大业股份被要求结合上述会计差错更正对公司财务报表的具体影响，说明会计差错更正是否可能受到相关处罚，进而对此次发行造成影响，首轮问询回复中大业股份称上述事项不会对此次发行造成重大影响。

        《电鳗财经》关注到，大业股份披露的相关定期报告显示，截至2022年12月31日，胜通钢帘线总资产16.54亿元、净资产12.39亿元，2022年度实现净利润-1.32亿元。截至2023年6月30日，胜通钢帘线总资产17.85亿元、净资产12.94亿元，实现净利润5556.05万元。

        2023年8月29日，交易所在给大业股份的二轮问询中仍对上述收购及会计差错更正的原因保持高度关注。大业股份被要求结合胜通钢帘线前期亏损严重、体量规模较大、与公司主营业务的协同性、收购后业绩整合改善计划等，说明收购胜通钢帘线的原因，是否具有商业合理性、交易评估是否合理、交易对价是否公允，是否损害上市公司利益;说明收购后标的公司业绩实现情况，是否达到业绩预期，收购后标的公司盈利能力持续较差的原因，该收购事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响;说明前期未将2021年4月30日作为购买日纳入合并报表的依据，2023年进行会计差错更正以2021年4月30日作为购买日的依据，结合前述情况说明进行会计差错更正的原因，公司会计础工作是否规范，内部控制制度是否有效执行;财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。

        截至目前，大业股份还未就交易所相关问询做出回复，《电鳗财经》将对大业股份后续业绩表现及公司定增事项后续进展保持关注。

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