《电鳗财经》 李笑笑/文

        《电鳗财经》关注到，受猪周期影响北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“大北农”)2021年业绩现巨幅亏损，2022年相关影响因素仍在持续，这也导致2022年前三季度该公司的营收与净利润处下滑通道。

        近期，证监会针对大北农2022年度非公开发行A股股票方案做出反馈意见，商誉风险以及重大诉讼的相关具体情况成为关注重点。

        猪周期影响仍持续 前三季度业绩处下滑通道

        大北农产业布局包括：饲料科技产业、养猪科技产业、作物科技产业、动保疫苗科技产业、农业互联网产业。当前该公司主要业务为生猪养殖与服务产业链经营、种业科技与服务产业链经营。其中，生猪养殖与服务产业链经营包括种猪育种、生猪育肥、生猪饲料(猪前端料、乳猪料等)、动物疫苗和药品及产品的技术服务;种业科技与服务产业链经营包括玉米种业、水稻种业、植物农药和肥料、带有转基因生物技术性状的玉米、大豆等种子产品的科研等业务，以及产品的技术服务。

        大北农近五年营收与净利润 数据源自巨潮资讯网

        根据大北农发布的定期报告，2021年该公司的净利润出现了大幅波动。2021年，大北农实现营业收入313.28亿元，比上年同期增长37.32%，但归属于上市公司股东的净利润-4.40亿元，比上年同期下降122.52%。针对这一情况，大北农在相关公告中解释称，报告期内公司生猪出栏量较去年同期大幅增加，但由于2021年生猪价格较去年同期明显下降，同时因饲料主要原料价格上涨及外购部分猪苗等因素对养猪成本的影响，导致该公司2021年养殖业务利润较去年同期大幅下降。此外，该公司按照企业会计准则的有关规定和要求，对目前存栏的消耗性生物资产和生产性生物资产初步计提了减值准备约4亿元。

        《电鳗财经》关注到，2022年上半年，大北农实现营业收入133.93亿元，比上年同期下降12.28%，归属于上市公司股东的净利润-5.11亿元，比上年同期下降202.35%。大北农在2022年半年度业绩预告中称，2022年半年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降的主要原因是：1、报告期内，受生猪行情影响，2022年上半年生猪价格较去年同期下降明显，猪饲料销量也有所下降;同时因饲料主要原料价格上涨导致饲料和养猪成本上涨。2、报告期内，该公司在高端人才、技术服务人员等方面加大投入，实施股权激励确认股份支付费用，导致期间费用同比增长。

        大北农第三季度报告

        另一方面，2022年前三季，大北农实现营业收入220.94亿元，同比下降5.75%;归属于上市公司股东的净利润为-3.29亿元，同比下降405.94%，该公司的营收与净利润仍处于下降通道。

        调减定增募资总额 未来产能消化被关注

        2022年6月7日，大北农发布2022年度非公开发行A股股票预案，但2022年10月15日，该公司即发布关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的公告，该公司于2022年10月13日召开第五届董事会第四十四次(临时)会议及第五届监事会第二十次(临时)会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》等相关议案，调整此次非公开发行的方案，大北农非公开发行方案调整主要为删减募投项目中“年产24万吨饲料生产加工项目”及“武平闽台农牧合作创业园(二期)”项目，并相应调减此次募集资金总额及其他各募投项目的项目投资总额及拟使用募集资金投资额。

        该公司此次非公开发行募集资金总额由22.60亿元，调减为19.43亿元。根据大北农发布的2022年度非公开发行A股股票预案(修订稿)(以下简称“修订稿”)，该公司拟募集资金19.43亿元，所募资金投向年产24万吨猪配合饲料生产线项目、年产12万吨猪饲料加工厂建设项目、辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目、大北农辽宁区核心科技园建设项目、年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目、年产45万吨高端饲料项目、大北农(玉田)生猪科学试验中心项目、大北农生物农业创新园项目、信息化系统升级改造项目以及补充流动资金。

        证监会针对大北农上述非公开发行事项的反馈意见中，要求该公司补充说明募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施;此次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

        收购正邦科技旗下公司股权踩雷

        《电鳗财经》关注到，2022年2月27日，大北农与江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”)及相关方签署《江西正邦科技股份有限公司等公司与北京大北农科技集团股份有限公司关于标的公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)，约定大北农收购正邦科技旗下的德阳正邦农牧科技有限公司、丹棱正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司的全部股权，以及收购其旗下的云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有限公司、云南大鲸科技有限公司、贵阳正邦畜牧有限公司、云南广德饲料有限公司5家公司51%的股权(统称“标的公司”)，交易价格暂定合计约为20-25亿元。

        大北农根据《股权转让协议》约定于2022年3月1日向正邦科技支付了股权转让预付款5亿元，同时正邦科技及其下属公司将其直接和间接持有的全部标的公司股权及该等标的公司下属纳入合作范围内的子公司的股权均质押给大北农，并办理了股权质押登记手续。上述交易于2022年3月25日通过了国家市场监督管理总局的反垄断审查。

        但在财务审计和资产评估过程中，大北农多次要求，正邦科技方面未能充分配合导致评估报告、审计报告无法出具，对大北农在尽职调查中发现的问题未能提出有效的解决方案;其次，正邦科技方面拒绝根据《股权转让协议》的约定配合大北农人员参与过渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到大北农支付的5亿元预付款后，也未按照《股权转让协议》的约定将预付款用于清理对标的公司的债务。针对上述问题，经大北农与正邦科技方面多次沟通均未能得到解决。

        大北农于 2022 年 9 月 29 日向北京市第一中级人民法院提交了《民事起诉状》，起诉要求被告偿还公司支付的 5 亿元预付款、支付相应利息并承担相应的违约金等合计约 6.09亿元 ;同时，要求正邦集团有限公司、林峰以及相关标的公司就上述全部债务承担连带清偿责任，并就质押股权行使优先受偿权。

        近期，正邦科技发布了《关于公司被债权人申请重整及预重整及法院裁定对公司启动预重整程序并指定预重整期间临时管理人的公告》，正邦科技被法院裁定启动预重整程序，但其后续是否进入重整程序存在不确定性。

        此外，《电鳗财经》关注到，截至2022 年 9 月末，包含上述诉讼在内大北农及控股子公司连续 12 个月发生的新增累计诉讼、仲裁事项涉及金额合计约为 13.82 亿元，占该公司最近一期经审计净资产的 12.87%。

        这一情况也引起证监会的关注，在给大北农此次非公开发行事项的反馈意见中，要求该公司补充说明，相关重大诉讼或仲裁的基本案情及裁判情况，是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。此外，该公司还需结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。

        荣昌育种终止原业绩承诺合理性被追溯

        《电鳗财经》关注到，截至2022年9月末，大北农的商誉为4.25亿元，较年初数增加2.46亿元，增长137.79%，主要系该公司并购产生的商誉增加所致。大北农商誉的快速增长也引起了证监会的关注，在给大北农的非公开发行事项的反馈意见中，该公司被要求结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。

        此外，证监会在反馈意见中明确指出，大北农收购山东荣昌育种股份有限公司(以下简称“荣昌育种”)股权，荣昌育种原股东存在业绩承诺。后业绩承诺未实现，双方终止业绩承诺。

        《电鳗财经》关注到，2019 年9 月 16日，大北农发布关于提前接管荣昌育种生产经营权和终止原业绩承诺的公告显示，由于受 2018 年非洲猪瘟、市场行情的影响，大北农2017 年收购的荣昌育种2018 年度未能达成业绩承诺，且又因 2019 年 6 月 11 日荣昌 育种原实控人田荣昌突发疾病不幸身故，原业绩承诺管理团队部分核心成员亦发生较大变动，原业绩承诺预计基本无法实现。

        大北农指出，为了及时减少公司损失，保障中小股东的权益，更好地抢抓养猪机遇期，该公司多次积极与田荣昌法定继承人及原业绩承诺管理团队核心成员进行磋商，决定终止双方的相关协议，并就以下事项达成一致：提前将荣昌育种的生产经营权交由大北农全面接管，以持续稳健经营;提前终止大北农与原业绩承诺管理团队之间的业绩承诺条款;同意由田荣昌法定继承人及原业绩承诺管理团队向大北农支付 1.25亿元作为业绩承诺补偿。大北农在上述公告中还指出，事发突然，所以该公司提前接管荣昌育种生产经营权和提前终止本次业绩承诺，此事件未违反上市公司关于业绩承诺的法律法规。

        虽然已过去3年多时间，但证监会还是在反馈意见中要求大北农补充说明荣昌育种业绩承诺及实现情况，业绩承诺补偿支付情况，终止原业绩承诺的原因及合理性，是否损害上市公司及中小投资者利益。

        《电鳗财经》将对大北农针对上述问题的回复，以及该公司非公开发行事项的进展情况保持关注。

《电鳗快报》