《电鳗快报》文/林妍

        3月22日，证监会官网公布菲鹏生物股份有限公司(以下简称：菲鹏生物)注册阶段问询问题。《电鳗快报》注意到，菲鹏生物此前已经遭遇了3轮问询，且涉及超50个问题。

        对于内控的缺失，菲鹏生物可谓是在上市路上一路缝缝补补。对于本网就招股书的诸多疑点发去的求证函，菲鹏生物却选择了置若罔闻。

        商誉等四大问题曝光

        3月22日，证监会官网公布菲鹏生物注册阶段问询问题。证监会就菲鹏生物商誉、信息披露、收购SequLITE、德凯运达四项问题进行问询。其中，证监会要求菲鹏生物在招股书重大事项提示中补充披露报告期扣除新冠相关产品前后收入、毛利金额及同比变化情况;在招股书经营成果分析中补充披露诊断酶、试剂半成品与仪器中区分新冠相关产品和非新冠产品的收入情况。

        其中，商誉方面，公司收购SequLITE构成非同一控制下的企业合并，形成商誉4.6亿元左右。证监会要求公司补充披露购买日SequLITE财务情况及可辨认净资产公允价值评估情况，具体说明评估选取的方法,收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数的预测依据及谨慎性，说明商誉的计算过程,购买日相关账务处理是否符合企业会计准则的规定。结合截止目前基因测序仪在所有重大方面的性能参数验证进展、后续商业化安排等经营情况、其他在研项目后续安排、评估基准日后效益实现情况等，说明相关商誉有无减值迹象

        在信披方面，要求公司在招股书重大事项提示中补充披露报告期扣除新冠相关产品前后收入、毛利金额及同比变化情况;在招股书经营成果分析中补充披露诊断酶、试剂半成品与仪器中区分新冠相关产品和非新冠产品的收入情况。

        此外，证监会还要求公司补充说明关于收购SequLITE的一些情况，以及实际控制人崔鹏通过增资收购方式取得德凯运达的控股权的合理性、公允性等。

        偷税漏税一度陷入危机

        据《电鳗快报》观察，在首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)中，菲鹏生物表示对体外代垫费用进行整改，所需代扣代缴的个人所得税和滞纳金已经完成补缴。

        在菲鹏生物上市申请文件的审核问询函的回复等文件显示，出于给公司骨干员工节税、薪资保密等考虑，菲鹏生物实际控制人崔鹏通过本人或由其控制的账户，发放部分员工薪酬或支付无票费用。其中仅2018年至2020年体外代垫费用合计即高达0.18亿元。在深交所问询下，菲鹏生物对这一行为进行整改，目前已经补缴体外代付薪酬所产生的个人所得税和滞纳金，其中2018年至2020年共补税0.11亿元，并交滞纳金323.27万元。

        业内人士称，公司通过体外代付薪酬是一种典型的偷税行为。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

        目前菲鹏生物及实际控制人已出具承诺，不再通过其他账户为公司垫付成本、费用等。

        三轮问询涉及超50个问题

        虽然菲鹏生物已经过会提交注册，但其冲刺A股之路也是一波三折。上市进程显示，菲鹏生物2020年12月首次递交招股书，却由于财务数据更新等原因在2021年3月、9月两度被中止审查。

        《电鳗快报》发现，菲鹏生物的保荐机构华泰证券还就深交所的三轮问询进行了回复。除首轮问询的“体外代垫费用合计1812万元”外，第二轮问询的“试剂集采政策影响”，第三轮问询“交易性金融资产”等问题均引起了市场关注。

        在回复中可见，目前我国检验试剂带量采购尚处于小范围探索和执行阶段，暂未对公司的销售模式、定价方式、销售价格、产品结构等产生重大影响。自在“交易性金融资产”方面，公司购买的理财产品及可转让大额存单，均不存在到期未收回的情况，亦不存在到期无法收回本金的风险。不过，截至2021年6月底，菲鹏生物的交易性金融资产高达4.12亿元，还是令市场担心因理财带来的风险。

        此外，华泰证券还就深交所关注的“财务规范性”、“租赁房产和土地”等50多个问题进行了回复。

        夫妻控股难控风险

        截至本招股说明书签署日，雯博投资直接持有发行人56.96%股份，系菲鹏生物控股股东。崔鹏及曹菲夫妇分别直接持有菲鹏生物12.04%和1.24%股份，通过雯博投资间接控制56.96%股份，通过百奥科技间接控制菲鹏生物23.56%股份，合计控制菲鹏生物93.80%股份;崔鹏及曹菲夫妇为菲鹏生物的共同实际控制人。

        市场人士认为，一直以来，股权集中、“一股独大”被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中，如果公司实际控制人为某一自然人或者家族，公司治理结构弱点将更加突出。家族式企业在人力资源优化配置、建立合理的人才结构等方面存在弊端。家族成员之间容易通过控制董事会来影响公司的重大决策，有可能损害其他小股东的权益。

        《电鳗快报》还发现，目前实际控制人控制失当风险十分明显。菲鹏生物称，本次发行前已实施股权激励，员工通过持股平台持有公司股份，同时也引入了外部投资者优化公司股权结构，但公司实际控制人仍直接及间接控制公司93.80%表决权(直接及间接合计持股85.79%)。本次发行后，实际控制人控制的股份比例仍然较高。

        值得注意的是，据天眼查显示，菲鹏生物董事长崔鹏，目前有27条任职，担任股东13家，担任高管17家，且实际控制38家企业。尤为注意的是，崔鹏周边风险多达16条，预警提醒有142条。

        《电鳗快报》将继续跟踪报道菲鹏生物IPO进展。

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