《电鳗快报》文/李万钧

        以并购推进战略布局，同时从资本市场融资加速扩张，天安新材(603725.SH)沿着泛家居产业链条将资本运作玩得炉火纯青。此前，该公司曾并购天安集成、瑞欣装饰，向多个领域的家居装饰延伸。

        《电鳗快报》关注到，天安新材在周末时间披露了2021年度非公开发行股票预案，拟募资3亿元，其中有2.1亿元用于对“鹰牌系”资产的收购。同时，该公司披露重大资产购买报告书草案，对一个月前(5月26日)披露的收购鹰牌旗下4家公司(即标的公司)66%股权的交易预案进行了多处补充。

拟增发募资3亿元实控人参与认购

        根据增发预案，天安新材拟向包括公司控股股东、实际控制人吴启超在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份，募集资金总额不超过3亿元。其中，2.1亿元用于收购石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各66%股权，0.9亿元用于补充流动性和偿还贷款。

        《电鳗快报》注意到，天安新材对鹰牌集团旗下4家公司66%股权的收购构成了重大资产重组，但重大重组方案为现金并购，该重组不会以本次3亿元募资为前提，本次非公开发行股票获得中国证监会核准之前单独实施。也就是说，天安新材的募资和重组互不耽误。

        在发行数量上，本次非公开发行按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过6283.26万股(含本数)，即不超过本次发行前公司总股本的30%。

        实际控制人参与增发认购，持股比例仍保持在30%以上，公司控制权不会发生变化。

        目前，天安新材的股份总数为20944.20万股，吴启超持有公司6310.56万股股份，占公司总股本的30.13%，为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成后，假设按发行数量上限6283.26万股计算，吴启超以认购下限认购公司本次发行的股份，即本次发行股票数量的30%，预计本次发行完成后吴启超持有公司股份的比例将为30.10%，仍为公司控股股东、实际控制人。

上市近4年股价持续下跌 “底部”增发仍需谨慎护航

        2017年9月6日，天安新材在上海证券交易所上市，至今已经上市3年10个月。该公司IPO募集资金总额为人民币35359.52万元，扣除发行费用人民币2626.06万元后，实际募集资金净额为人民币32733.46万元。截至2020年12月31日止，该等募资已经全部使用完毕，剩余募集资金及其产生的利息合计人民币245.11万元已全部补充流动资金。

        但《电鳗快报》注意到，天安新材募投的环保装饰材料建设项目还没有见到任何效益。据预计，该项目在投产第三年达到100%产能，达产年营业收入50300万元、净利润6054.53万元。该项目于2019年底整体达到预定可使用状态，但截止2020年12月31日尚未达产，尚未达到预计效益。

        值得关注的是，天安新材上市近4年以来，股价一直跌跌不休。上市之初，其股价曾最高冲至25.2元(当前的复权价)，此后一路下滑，2019年以来一直在10元以下艰难爬行，最低跌至5.38元，截至上周五收盘价为7.26元。

        本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

        如果按照上述发行股份的上限计算，募资3亿元的发行价将不低于4.78元/股，按80%比例计算，发行时前20日均价不能低于5.97元/股。

        以当前时点计算，天安新材最近20个交易日的均价为7.6元/股，均价的80%为6.08元/股，照此计算，募资3亿元需要增发的股份为4934.21万股。

        由上述计算可以看出，按照发行股份上限计算出的发行日前20交易日的底价(5.97元)和当前20交易日的均价(7.6元)，尽管有一定安全距离，但天安新材仍需维持好公司经营基本面和股价运行。

5.2

        《电鳗快报》研究发现，本次天安新材以公开市场摘牌方式收购鹰牌集团旗下4家子公司66%股权，将推动天安新材一举杀入建陶市场，其泛家居产业链布局进一步打开。

        天安新材大有“蛇吞象”并购的架势。据披露，鹰牌系旗下公司去年营收达到13亿元，本次并购中，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入三项指标占天安新材的比例均超过50%，其中营业收入指标达到150%，构成重大资产重组。

        2020年12月30日起，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布产权转让其持有的鹰牌贸易66%股权、鹰牌科技66%股权、东源鹰牌66%股权、石湾鹰牌66%股权，正式披露时间为40个工作日。上述4项股权转让项目为联合转让。

        根据南方联合产权交易中心于2021年3月10日出具的书面确认，天安新材已被确认为这4项股权的受让方。

        交易作价合计5.2亿元。根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产鹰牌贸易66%股权的转让底价为265万元，鹰牌科技66%股权的转让底价为842万元，东源鹰牌66%股权的转让底价为12397万元，石湾鹰牌66%股权的转让底价为38496万元。根据南方联合产权交易中心出具的书面确认，本次交易将以挂牌底价进行转让，上述标的资产的交易价格合计为5.2亿元。

        目前，鹰牌集团持有上述4家公司100%股权，鹰牌集团的实际控制人为石湾镇街道办事处。

        本次收购的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，亦不涉及募集配套资金。

        根据标的公司经立信会计师审计的模拟合并数据以及天安新材2020年审计报告，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

        公开资料显示，天安新材着力构建大家居装饰产业板块，在泛家居产业链不断延伸，通过多年的技术创新，形成了以EB技术为龙头的装饰饰面集群产品，涵盖家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等高分子复合饰面材料，近年来逐步进入家居整装、设计市场。

        天安新材的控股子公司天安集成，利用EB产品和汽车内饰技术打造出符合国家健康人居标准的墙体、室内门、地板、柜体、软体家居、窗帘等产品线供应链。天安新材2021年收购的控股子公司瑞欣装饰，专注于高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料的研发和制造，是国内耐火板材第一梯队企业，产品广泛应用于医院内墙装饰、净化室、酒店内饰、高铁动车、大型船只(游轮)等公共设施及外墙等领域。

        本次并购的标的公司则是国内知名建陶企业，其产品及渠道布局契合天安新材在泛家居产业链的延伸需求标的公司系鹰牌集团旗下从事建筑陶瓷业务的全部经营主体，鹰牌陶瓷拥有四十多年发展历史，是中国陶瓷著名品牌。标的公司建陶产品品类丰富，覆盖抛光砖、抛釉砖、仿古砖、瓷片等主流陶瓷砖品种。标的公司一直以自主品牌开拓国内及国际市场，目前拥有1038家经销商，并建立了1101家品牌展厅，销售网络遍布全国主要城市，产品远销泰国、日本、韩国、印尼等国家和地区，2020年销售额超过13亿元。

        天安新材称，标的公司深耕建筑陶瓷行业多年，建陶产品及渠道布局完善，契合其在泛家居产业链的延伸需求。

        《电鳗快报》将持续关注天安新材非公开发行募资和并购事项。

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