《电鳗快报》 文/李万钧

        上市公司信息披露一直是监管重点。《电鳗快报》注意到，*ST藏格及7名相关责任人因3项信息披露问题被青海证监局出具警示函，所涉事项触目惊心，其中控股股东违规占用资金9.57亿元，未披露担保金额超过22亿元。

        与此同时，青海证监局还对*ST藏格4名股东作出采取责令改正措施，引起并购标的未能完成业绩承诺，强令其6个月内履行业绩补偿股份注销程序。

        一日收到两份监管措施决定书 信息披露问题让监管“脑仁疼”

        *ST藏格公告称，4月1日收到青海证监局行政监管措施决定书《关于对藏格控股股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》(青证监措施字[2021]1号)和《关于对肖永明等4名藏格控股股份有限公司股东采取责令改正措施的决定》(青证监措施字[2021]2号)。两份文件背后暴露出*ST藏格的诸多问题。

        《电鳗快报》注意到，对*ST藏格及相关责任人采取出具警示函措施的决定，主要源自3个信息披露事项，其中控股股东资金占用、违规担保不披露，所涉金额令人咂舌。

        其一，控股股东非经营性资金占用9.57亿元，未及时履行信息披露义务。

        经查，2018年5月7日和2018年7月17日，*ST藏格控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司(以下简称“藏格投资”)借用*ST藏格子公司格尔木藏格锂业有限公司公章擅自出具《委托付款函》，要求供应商将支付的款项合计9200万元划转至指定银行账户，最终被控股股东及关联方占用。

        2016年至2020年4月30日，藏格投资及其关联方以占用*ST藏格全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司应收账款的方式，非经营性占用上市公司资金累计余额86501.40万元。上述两项合计非经营性资金占用累计余额95701.40万元。

        *ST藏格未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。肖永明作为时任公司董事长，吴卫东作为时任公司董事、副总经理，刘威作为公司时任财务总监，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条规定，对该行为负有主要责任。

        其二，*ST藏格对外担保未及时履行信息披露义务，担保金额累计22.28亿元。

        经查，2016年8月至2020年10月，*ST藏格全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司通过“保兑仓业务”为客户融资提供担保，累计担保发生额222823.28万元。

        值得关注的是，*ST藏格未就上述事项履行审议程序，也未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条、第三十三条和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)第一条的规定。肖永明作为时任董事长、曹邦俊作为董事长，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条规定，对该行为负有主要责任。

        其三，*ST藏格未披露2019年度业绩预告，重点在于该公司当年度业绩骤降。

        2020年4月30日，*ST藏格披露《2019年年度报告》，该公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润35，951.61万元，同比下降57.71%。但该公司未按规定进行业绩预告，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第二十五条的有关规定。曹邦俊作为公司董事长，肖瑶作为公司总经理、李凯作为时任公司财务总监，王一诺作为时任公司董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条规定，对该行为负有主要责任。

        根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条规定，青海证监局决定对*ST藏格、曹邦俊、肖瑶、时任公司董事长肖永明、时任公司董事副总经理吴卫东、时任公司董事会秘书王一诺以及时任公司财务总监刘威、李凯采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货诚信档案。

        肖永明等4名股东被责令依规注销股份

        2016年，*ST藏格曾发行股份购买格尔木藏格钾肥有限公司(以下简称藏格钾肥)股权，肖永明、林吉芳、西藏藏格创业投资有限公司(以下简称藏格投资)、四川省永鸿实业有限公司(以下简称永鸿实业)为标的资产的4名股东。

        上述4名股东与*ST藏格、藏格钾肥签署《利润补偿协议》约定，作为补偿义务人承诺，藏格钾肥2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于114493.89万元、150254.23万元和162749.76万元。

        但是，藏格钾肥2017年度实际扣除非经常性损益的净利润为124213.99万元，2018年度实际扣除非经常性损益的净利润为84020.52万元，均未完成业绩承诺。根据《利润补偿协议》，4名股东应当于*ST藏格股东大会审议通过股份回购注销事项后60日内办理完毕股份注销事宜。

        *ST藏格分别于2018年8月10日和2019年12月30日召开临时股东大会审议通过了关于拟回购注销发行股票购买资产部分股票的议案。但截至目前，上述4名股东尚未完成业绩补偿股份注销程序，导致相关业绩补偿承诺存在超期未能完全履行的情形。

        对此，青海证监局对4名股东作出责令改正的监管措施，并将有关违反承诺的行为记入证券期货市场诚信档案。依据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第166号)第五十九条第二款及《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)第六条的规定，4名股东自收到责令改正决定书之日起6个月内履行业绩补偿股份注销程序，并向青海证监局提交书面报告。

《电鳗快报》