文/王京

　　因中介机构被立案调查取回重大资产重组申请材料的爱迪尔（002740.SZ），在9月29日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》，公司拟继续收购千年珠宝 100% 股权及蜀茂钻石 100% 股权。

　　《号外财经》注意到，此次收购方案中，爱迪尔关联方金鼎投资、爱鼎创投提前入股标的公司，此次收购，两者账面盈利超过7000万元。

　　此外，千年珠宝2018年上半年库存超过2017年全年，压力大增。

　　提前潜伏 关联方账面盈利超7000万元

　　爱迪尔（002740.SZ）公告称，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买千年珠宝 100% 股权及蜀茂钻石100% 股权。 2018年5月17日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　《号外财经》注意到，此次收购方案中，爱迪尔关联方金鼎投资、爱鼎创投提前入股标的公司，此次收购，两者账面盈利超过7000万元。

　　根据双方签订的 《发行股份及支付现金购买资产协议》 ，上述交易定价以 2017 年 9月 30 日的评估值为基准，千年珠宝交易价格9亿元，蜀茂钻石的交易价格为7亿元。

　　本次交易前，爱迪尔持有交易对方金鼎投资31.13%出资比例，持有交易对方爱鼎创投30%出资比例，金鼎投资、爱鼎创投系爱迪尔关联方。

　　《号外财经》注意到，金鼎投资持有千年珠宝13.44%的股权，交易对价为12,092.71万元。爱鼎创投持有蜀茂钻石7.23%股权，交易对价为5,058.55万元。

　　宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）持有金鼎投资64.78%股份，韩社会、刘慧颖、夏凡、魏晓文分别持有宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）33.57%、26.97%、24.90%、12.45%的股份。

　　宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）持有爱鼎创投66.67%股份。苏富强、马如仁、马寿春、张跃财等分别持有宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）9.48%、56.87%、14.22%、19.43%股份。

　　2017年1月18日，蜀茂钻石召开股东会审议通过公司注册资本增至人民币10,509.467 万元，其中爱鼎创投以2850万元认缴新增注册资本759.467万元。

　　2016年7月1日，千年珠宝召开股东会审议通过注册资本由人民币币 6,442.50 万元增至 7,442.50万元。其中，新增股东金鼎投资以货币出资 6,800万元， 1,000万元计入注册资本，5,800万元计入资本公积。

　　《号外财经》经过简单计算，此次收购中，爱迪尔关联方金鼎投资、爱鼎创投账面盈利分别为2208.55万元、5650.21万元，合计盈利7858.76万元，可谓非常划算的一笔买卖。

　　在2018年5月份，爱迪尔就已经公布上述资产收购方案，后因中介机构被立案调查，公司更换了中介机构。

　　库存压力大增

　　根据交易各方签署的《利润补偿协议》，千年珠宝2017年净利润不低于5200万元，2017年-2018年净利润累计不低于11900万元，2017年-2019年净利润累计不低于20000万元，2017年-2020年不低于29700万元，即2018年-2020年，净利润分别不低于6700万元、8100万元、9700万元。

　　蜀茂钻石2017年-2020年净利润分别为不低于4050万元、5700万元、7300万元、8050万元。

　　千年珠宝和蜀茂钻石均系区域性优质品牌，通过“自营+加盟+经销”的销售模式，在区域内拓展市场。其中，千年珠宝主要以江苏省为销售网络中心，以直营专卖店和直营专柜销售，同时在江苏省内以及山东省、安徽省、浙江省等华东地区的核心商圈开展加盟店销售。蜀茂钻石在四川发展品牌加盟，向周边区域拓展。

　　2016年-2018年前6月份，千年珠宝的期末库存分别为41,830.94万元、43,170.70万元、50,642.79万元，2018年上半年库存总量超过2017年全年，库存压力大增。其中，钻石镶嵌饰品库存在2018年上半年高达32,537.20万元，远高于2017年库存23,775.64万元。

《电鳗快报》