《号外财经》文 / 杨力

　　8月28日，四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称：四川金顶）的重组方案收到了上交所的第三次问询。在此次问询函中，上交所要求四川金顶说明该公司的重组交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型。

　　《号外财经》了解到，此次资产重组的基本情况是，四川金顶拟以4.68亿现金收购海盈科技36.56%股权，且股权转让完成后，四川金顶将向海盈科技增资6000万元。增资完成后，四川金顶将持有海盈科技39.40%股权。据披露，海盈科技主要从事新能源电池的研发、生产和销售，2016年、2017年及2018年一季度的净利润分别约3106万元、4826万元和777万元。

　　关于此次重组中存在的一些问题，此前上交所已经向四川金顶发过两次问询函。

       两次回复问询函牵出更多疑虑

       在第一次问询函中，上交所就要求上市公司说明此次收购海盈科技是否属于证监会所称的“三方交易”。所谓“三方交易”，指上市公司在很短的时间内不仅变更了实际控制人，还对主业作了重大调整。在此种情况下，公司的控制权会变得不稳定、持续经营能力会下降。

　　8月14日四川金顶在回复第一次问询中解释：通过收购海盈科技，在较短时间内主动切入新能源业务，是落实公司新发展战略之举。此外，此次重组的完成不会导致上市公司剥离现有业务，或业务出现根本性变化的情形，现有业务将继续发展。

　　但是，上交所的疑虑并没有由此而打消。在第二次问询中，上交所继续询问四川金顶此次收购是否属于“三方交易”。

　　在第一次回复问询中，四川金顶解释，朴素至纯的执行合伙人朴素资本在2016年6月至2017年12月26日期间曾通过旗下投资基金持有标的公司海盈科技6.81%股份，且四川金顶子公司银泰新能源通过恒金基金间接持有海盈科技3.735%的股权。而交易完成后，四川金顶能否实际控制海盈科技，这也需要该公司做出详细解释。

　　根据四川金顶的第一次问询回复，8月9日，上市公司全资子公司银泰新能源与恒金基金的管理人恒星资管签署协议，约定以3000万元作价获取恒星资管所持恒金基金15.08%的LP出资份额。同时，上市公司、恒金基金及恒星资管签署《一致行动协议》，行使恒金基金所持海盈科技14.4911%股权的表决权。至此，四川金顶合计拥有海盈科技53.8941%的表决权，协议有效期为签订之日起至恒金基金不再作为海盈科技股东之日止。

　　因此，在第二次问询中，上交所要求四川金顶穿透披露恒金基金的合伙人，与其是否存在关联关系、说明前述转让LP份额与此次交易的关系。另外，此次并购资金的来源包括朴素至纯的借款，以及来自顺泰建设的借款1.5亿元，所以，在第二次问询中，上交所还要求四川金顶结合朴素至纯目前所持公司股票质押情况、现金流情况等，说明其对次次借款收购的承受能力、并要求披露顺泰建设与上市公司、控股股东、实际控制人或标的资产是否存在关联关系或其他利益关系。

       第三次回复能否充分披露“三方交易”问题？

       然而，四川金顶的两次回复仍然没有打消上交所的疑虑。从前两次的回复中，上交所了解到的情况是，2017年3月15日，上市公司变更实际控制人。该公司在控制权变更刚满一年即停牌筹划此次重组，且标的资产的资产总额、营业收入、资产净额和净利润占公司比例均超过100%，此次重组完成后，四川金顶主营业务将发生重大变化。同时，2016年6月至2017年12月期间，四川金顶控股股东朴素至纯的执行合伙人朴素资本曾间接持有标的资产6.81%股份。此外，2017年3月29日公司拟设立三家全资子公司承接公司现有石灰石开采、加工业务、氧化钙深加工业务和物流运输业务。

　　因此，在第三次问询也就是此次问询中，上交所要求四川金顶结合自公司控制权发生变更之日起60个月内筹划此次跨界收购标的资产、且相关指标均超过100%等情况及其原因，说明此次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险，并补充披露上市公司拟将主要现有业务和资产装入全资子公司的原因，是否计划剥离公司原有业务，同时结合此次重组前朴素资本参股标的资产等情况，说明朴素资本是否为本次重组的主导方、朴素资本与标的资产其他股东是否存在关联关系、一致行动关系或其他安排。

　　另外，上交所注意到，此次交易完成后，上市公司将持有标的资产39.40%的股权，对标的资产具有实质有效控制，并拟将标的资产纳入公司合并报表范围。而在二次问询回复中，上市公司又通过签订《份额转让协议》及《一致行动协议》的安排，行使珠海恒金持有的标的资产14.49%股权的表决权。基于前述安排，上市公司称将合计持有标的资产53.89%的股权表决权，拥有对标的资产的有效控制权。

　　上交所要求四川金顶结合《份额转让协议》及《一致行动协议》的具体有效期限、生效或解除条件，及执行前述协议对标的资产控制权稳定的影响，进一步补充披露保障前述协议实施的具体方式、履约能力、履约风险及对策、不能履约时的制约措施。并结合珠海恒金合伙人协议等安排，说明在黄石经投持有50%以上份额的情况下，公司能否控制珠海恒金的表决权及黄石经投是否同意上述协议安排，是否计划收购黄石经投所持LP份额及原因。

《电鳗快报》