鹏欣资源近73亿元收购方案现低级乌龙 风险照抄上次收购报告

2018-07-27 09:22 | 来源:未知 | 作者:未知 | [财经] 字号变大| 字号变小


上市公司收购方案中不时会出现错误,这样的事情出现在鹏欣资源身上。《号外财经》发现,公司近期公布的近73亿元收购方案中,部分风险内容却全部照抄上次收购报告,造成低级乌龙事件。


  《号外财经》文/杨超

  上市公司收购方案中不时会出现错误,这样的事情出现在鹏欣资源(600490.SH)身上。《号外财经》发现,公司近期公布的近73亿元收购方案中,部分风险内容却全部照抄上次收购报告,造成低级乌龙事件。

  2018年7月份,鹏欣资源公布《重大资产购买预案》,公司拟支付现金收购交易对方MEL持有的ARS 1.68亿股普通股,合计为ARS 100%的股权。本次交易调整后的 ARS 100%股权交易对价将不超过 11 亿美元(基于企业价值 13 亿美元),折合人民币约 72.78 亿元。公司该次购买资产的独立财务顾问为华泰联合证券。

  本次交易的ARS下属的经营性资产位于印尼境内,ARS的主要经营性资产是PTAR,PTAR拥有位于印度尼西亚北苏门答腊省南塔帕内利区的Martabe金银矿。ARS金银矿生产流程主要包括采矿、选矿两个部分。选矿完成后PTAR将加工好的金银块(金银混合)运送至雅加达的精炼厂 Antam 进行精炼,在精炼的过程中金银分离,最终产出高纯度的黄金及白银,Antam 是印尼唯一大型的黄金精炼厂。

  从上述资料可以看出,鹏欣资源此次收购的ARS旗下Martabe金银矿位于印尼境内,但公司此次收购预案的风险提示中,却表示或将受到南非工人罢工等事件的影响。

  《重大资产购买预案》第34P\35P关于“标的资产当地劳工及工会政策发生重大变化的风险”中如下表述:本次交易完成后,上市公司将严格遵守南非当地关于劳工和工会的相关政策,与工会保持积极的沟通,依法保护员工权益,营造良好的劳资关系,避免对CAPM 的后续经营产生不利影响。然而,若未来员工或工会依据相关法律法规,采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与 CAPM 之间的纠纷;或未来南非的劳工、工会政策发生重大变化,将可能影响奥尼金矿的正常生产运营,从而影响项目的正常实施以及项目经济效益的实现。

  图1:2018年7月份《重大资产购买预案》

  

  《号外财经》进一步研究发现,上述风险表述完全照抄鹏欣资源此前收购宁波天弘资资产的收购报告中风险提示。

  2018年5月份,鹏欣资源公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》方案,拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计 100%股权,进而间接取得 CAPM 的控制权,CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。该次收购的独立财务顾问为国泰君安证券。该报告书中第59P显示,标的公司发生劳务纠纷及南非当地劳工及工会政策发生重大变化的风险的描述,与上述风险描述完全相同。

  图2:2018年5月份《收购资产交易报告书》

  

  如此大一笔收购方案,却出现上述低级乌龙事件,鹏欣资源及此次独立财务顾问华泰联合证券在方案编制过程的“粗心大意”让人费解。

  此外,鹏欣资源此次收购ARS 全部股权预估作价不超过11亿美元(合人民币72.78亿元)的资金来源,受到交易所问询。

  根据鹏欣资源2018年第一季度报告披露的财务数据,公司总资产为82.17亿元,其中流动资产39.56亿元,货币资金14.38亿元,期末现金及现金等价物余额为 8.57亿元。本次收购支付的对价与公司资产规模相比,体量巨大。

  上交所要求公鹏欣资源补充披露:本次收购的筹资计划,自有资金及自筹资金的支付比例;对于并购贷款,目前是否已有商谈方,具体的筹资安排;结合上述情况,说明本次交易公司是否具有足额支付能力;结合贷款情况、前期奥尼金矿持续投入情况,说明对公司财务费用、资产负债率及日常经营的影响。

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