《号外财经》

　　文/李万钧

　　最近两周A股IPO逐步恢复常态化，29周上会企业5家，过会3家。从被否决的拟IPO企业看，盈利持续性、财务规范等是发行审核重点。7月20日，证监会只核准了1家已过会企业的发行批文（深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司），但未披露首发募资金额。第20周将有5家企业上会。

　　2018年第29周IPO过会的3家企业分别是：浙江昂利康制药股份有限公司、上海华培动力科技股份有限公司、北京宇信科技集团股份有限公司，IPO被否（未通过）的2家企业分别是：杭州申昊科技股份有限公司、东莞市凯金新能源科技股份有限公司。

　　已经过会的3家企业，存在的问题主要有毛利率过高、费用成本合理性、收购资产毛病多、IPO前冲业绩等情况。

　　其中，浙江昂利康制药股份有限公司主要涉及的问题包括：异于行业的毛利率、巨额增长的推广费用、产品的真实销售情况、制剂类产品销售情况、子公司江苏悦新经营上的一系列异常问题。具体包括，主营业务毛利率增幅高于同行，主要产品毛利率变化较大；经销商、配送商的选取标准、销售情况以及是否真实销售等；2017年业务推广费大幅上升，同比增加约2亿元；制剂类产品苯磺酸左旋氨氯地平片主要销售给北京新美福医药有限公司、福朋医药两家客户的合作情况；设立江苏悦新的原因，该公司超额亏损会计处理的原因及过程是否合规，应收江苏悦华款项及股权质押进展情况，涉及的安全生产事故中及安全生产内部控制机制是否完善并有效运行等。

　　上海华培动力科技股份有限公司主要涉及的问题是：高毛利率、应收款高企、收购南通秦海中的诸多问题、前十大客户销售占比90% 。具体包括，毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；2015年华培有限收购南通秦海100%股权时，确权日期、公允价值、商誉减值、会计处理等方面的合理性问题；前十大客户的销售收入占营业收入的比重约90%，其中对第一大客户博格华纳的销售收入占营业收入比重分别为27.53％、36.17％及26.69％；应收账款逐年增加，占营业收入比重持续上升；产品结构单一风险。

　　北京宇信科技集团股份有限公司报告期存在“冲业绩”的情况，同时参控股子公司复杂，主营业务存货情况严重。具体包括，报告期发行人营业利润增长超过营业收入，但经营性活动现金流净额与同期净利润不匹配，2017年经营性现金流净额远低于同期净利润。发行人控股子公司、参股公司较多，且业务领域较为分散；子公司珠海宇诚信具有房地产开发业务资质及相关业务情况；持有2家消费金融公司，晋商金融20%股权、湖北消费金融12%股权。发行人主要业务包括定制化软件开发、人员外包运维服务、系统集成销售及服务和自有软硬件产品销售等，报告期内存货余额较大。

　　“被否”的2家企业，其主营业务的持续性均存在问题。

　　其中，杭州申昊科技股份有限公司被发审委询问的5个问题，其实均是围绕公司经营和盈利的持续性展开的。具体包括，报告期内直接及间接来自国网浙江的收入金额及占比较高；2017年，发行人来自于智能巡检机器人的收入占比上升至55%，且该产品毛利率较高；税收优惠和政府补助合计占当期利润总额的比例较高；发行人销售收入增长较快且主要来源于智能巡检机器人，但主要产品智能巡检机器人销售价格逐年下降；主要的生产经营场所以租赁方式取得。

　　东莞市凯金新能源科技股份有限公司主要涉及的问题是：主营业务依赖单一客户、财务规范问题，主营产品价格下降、毛利率异动、应收款快速增长等。具体包括，报告期内，发行人向宁德时代销售金额占营业收入的比例较高，被质问是否存在重大依赖。发行人在新三板挂牌期间，2017年5月进行会计差错调整，未按期披露2016年年度报告及相关信息。报告期发行人主要产品销售价格逐年下降，毛利率持续波动；应收账款增长较快；委外加工费及相关运费金额占成本的比重较高。

　　7月20日，证监会核准了1家已过会企业的发行批文：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司。但未披露首发募资金额。

　　第20周将有5家拟IPO企业上会。分别是：深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司、无锡蠡湖增压技术股份有限公司、安徽金春无纺布股份有限公司、杭州迪普科技股份有限公司、宁波兴瑞电子科技股份有限公司。

　　附发审委公告。

　　第十七届发审委2018年第103次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第103次发审委会议于2018年7月17日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）浙江昂利康制药股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）上海华培动力科技股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）杭州申昊科技股份有限公司（首发）未通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）浙江昂利康制药股份有限公司

　　1、报告期内，发行人主营业务毛利率呈逐年上升的趋势，且增幅高于同行业可比公司，主要产品毛利率变化较大。请发行人代表说明：（1）头孢类原料药营业收入下降，但毛利率上升且细分品种毛利率波动较大的原因及合理性，未来的变化趋势；（2）Alpha酮酸原料药报告期内销售收入、毛利率逐年大幅上升的原因及合理性，是否符合细分行业的变化趋势。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表说明：（1）经销商、配送商的选取标准，报告期经销商及配送商数量、配送商平均销售金额等指标变动的原因及合理性；（2）报告期主要经销商和配送商的进销存情况，是否实现最终销售，是否存在囤货情况，部分经销商不提供进销存数据的原因及合理性；（3）采取配送商模式对应收账款周转率的影响，配送商模式下销售信用政策与经销商模式下销售信用政策的异同，是否存在放宽信用期扩大销售的情况，相关风险是否已经充分披露；（4）对于既是经销商又是配送商的客户如何进行管控；（5）两票制对发行人业务模式及收入的影响；（6）向部分供应商采购金额占其同类产品销售额的比重较大的原因及合理性，相关供应商的业务范围、经营业绩，是否与上述供应商存在除购销以外的其他关系，是否存在其他利益安排。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、发行人2017年业务推广费大幅上升，同比增加约2亿元。请发行人代表说明：（1）推广服务商的选取标准；推广服务商与发行人是否存在关联关系；（2）推广服务商服务情况，市场推广工作内容、付费标准等；（3）业务推广费大幅增加的原因，是否与收入和业务规模相匹配，是否有费用跨期的情形；（4）业务推广费使用是否存在不当利益安排；相关内控制度是否健全，是否能够有效防范商业贿赂风险。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、发行人制剂类产品苯磺酸左旋氨氯地平片主要销售给北京新美福医药有限公司、福朋医药两家客户。请发行人代表说明：（1）双方的合作历史，开展合作生产的必要性及合理性，发行人对此类产品的生产是否对其存在依赖关系；未将与两家公司的交易认定为关联交易的原因；（2）发行人相关产品毛利率与细分行业可比公司比较是否存在差异及原因、合理性；（3）相关交易价格是否公允、可持续；（4）两家公司对外销售该产品的毛利率，与所在细分行业平均毛利率的差异及原因。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、请发行人代表说明：（1）设立江苏悦新的原因；（2）江苏悦新超额亏损会计处理的原因及过程，是否符合实际情况，是否符合企业会计准则的规定；（3）应收江苏悦华款项及股权质押进展情况；（4）发行人在安全生产事故中承担的责任，该事件是否属于重大违法违规行为，安全生产内部控制机制是否完善并有效运行。请保荐代表人发表核查意见。

　　（二）上海华培动力科技股份有限公司

　　1、请发行人代表：（1）说明发行人毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）结合现有业务模式、核心技术等因素说明销售单价较高的原因及合理性；（3）说明内销和外销毛利率存在差异及差异变动的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据，并发表核查意见。

　　2、2015年，华培有限收购南通秦海100%的股权。请发行人代表说明：（1）购买日确定为2015年2月13日是否恰当；（2）购买日南通秦海可辨认净资产公允价值确定依据是否充分，商誉价值确认是否正确；（3）在追溯计提2015年末商誉减值准备时未以南通秦海为测试主体是否合理，测试时相关方法及参数的选择是否恰当；（4）上述会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据，并发表核查意见。

　　3、报告期内，发行人前十大客户的销售收入占营业收入的比重约90%，其中对第一大客户博格华纳的销售收入占营业收入比重分别为27.53％、36.17％及26.69％。请发行人代表：（1）说明发行人客户集中度高的原因及合理性；（2）结合实际控制人曾在博格华纳工作及发行人成为博格华纳供应商流程等情况，说明订单获取是否合法合规，是否存在商业贿赂或不正当竞争情形；（3）说明发行人与博格华纳交易的可持续性，是否存在替代风险，有何应对措施。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据，并发表核查意见。

　　4、报告期各期末发行人应收账款逐年增加，占营业收入比重持续上升。请发行人代表说明：（1）对主要客户博格华纳墨西哥账期调整的原因，是否存在其他放宽信用政策的情形；（2）应收账款余额占营业收入比重逐年提高的原因和合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据，并发表核查意见。

　　5、发行人产品结构单一。请发行人代表说明：（1）发行人主要产品的市场容量、竞争优势及核心竞争力；（2）针对单一产品风险的应对措施及其有效性；（3）新能源汽车替代常规汽车的趋势，对发行人产品、收入及利润的影响；（4）当前国际贸易环境变化对发行人是否会产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据，并发表核查意见。

　　（三）杭州申昊科技股份有限公司

　　1、发行人报告期内直接及间接来自国网浙江的收入金额及占比较高。请发行人代表：（1）说明与国网浙江的合作背景、历史；（2）说明报告期各期直接及间接来源于国网浙江的收入金额和占比，对国网浙江是否存在重大依赖，相关的风险提示是否充分；（3）结合同行业上市公司的情况说明发行人客户较集中以及来源于国网浙江收入较高是否符合行业特点，发行人与国网浙江是否存在关联关系和其他利益安排，交易价格是否公允，并结合国网浙江的经营采购方式以及与发行人的合同签署情况、发行人获取其业务的方式说明与其的合作是否具有稳定性和可持续性；（4）提供充分的证据说明发行人能否采取公平、公开的手段独立获取国网浙江的业务。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表核查意见。

　　2、2017年，发行人来自于智能巡检机器人的收入占比上升至55%，且该产品毛利率较高。国网浙江逐步开展以租赁方式获取电力设备，相关设备由华云信息、许继集团等企业采购后租赁给国网浙江。请发行人代表说明：（1）2017年主要订单未采用招投标方式而采用竞争性谈判的具体原因及合理性，是否存在商业贿赂或其他利益输送行为，是否符合相关法律法规；（2）主要客户获取电力设备的方式发生重大变化的原因及普遍性，发行人所处行业的经营环境是否已经或将发生重大变化。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表核查意见。

　　3、报告期内，发行人税收优惠和政府补助合计占当期利润总额的比例较高。请发行人代表说明报告期各期各项税收优惠及政府补助的具体内容以及对净利润的具体影响金额，发行人利润的可持续性，是否严重依赖税收优惠和政府补助。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表核查意见。

　　4、报告期内，发行人销售收入增长较快且主要来源于智能巡检机器人，但主要产品智能巡检机器人销售价格逐年下降。请发行人代表说明：（1）主要产品智能巡检机器人降价原因，产品毛利率未来是否会出现大幅下降的风险；（2）发行人销售价格下降，原材料采购价格上涨的情况下，毛利率持续上涨及净利润增长幅度高于收入增长幅度的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表核查意见。

　　5、发行人招股说明书披露，公司主要的生产经营场所以租赁方式取得。请发行人代表：（1）结合租赁房屋的期限说明是否存在法律纠纷或潜在纠纷，是否存在影响公司持续盈利能力的重大不利情形；（2）说明发行人购买生产用地的进程，是否存在重大不确定性，是否需要作出风险提示。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表核查意见。

　　发行监管部

　　2018年7月17日

　　第十七届发审委2018年第104次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第104次发审委会议于2018年7月17日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）北京宇信科技集团股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）东莞市凯金新能源科技股份有限公司（首发）未通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）北京宇信科技集团股份有限公司

　　1、报告期发行人营业利润增长超过营业收入，但经营性活动现金流净额与同期净利润不匹配，2017年经营性现金流净额远低于同期净利润。请发行人代表：（1）结合报告期内收入结构变化，说明综合毛利率持续上升的原因；（2）结合开发项目谈判、收入成本配比等，说明中小型项目毛利率更高的合理性；（3）说明系统集成销售及服务收入金额及占比逐年下降，毛利率却逐年上升的原因及合理性；（4）结合毛利率比较情况，说明报告期内与中信银行关联交易的必要性和公允性；（5）说明各期经营性现金流净额与净利润的差异原因；（6）结合期末应收账款大幅增加、期后回款、经营性现金流净额与净利润差异较大等情况，说明是否存在调节利润的情形；（7）说明2018年上半年经营业绩情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人子公司珠海宇诚信具有房地产开发业务资质。请发行人代表说明：（1）珠海宇诚信成立的基本情况，与珠海东渝房地产顾问有限公司签署《房地产开发项目全程开发咨询顾问管理合同书》的具体内容、实际执行情况；（2）宇信大厦的施工进展情况、主要用途，如何保证宇信大厦不用于房地产经营业务；（3）珠海宇诚信在宇信大厦建成后的安排、小股东的退出机制，如何保障宇信大厦项目完工后，珠海宇诚信将不再从事房地产业务，相关措施的披露情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人持有晋商金融20%股权、湖北消费金融12%股权。2014年-2016年期间，发行人与关联方发生多笔资金拆借行为，在关联方晋商金融存款5000万元并于2017年收回。请发行人代表说明：（1）入股两家消费金融类企业的主要原因，两家公司日常经营是否符合当前金融行业相关产业政策和要求；（2）报告期内资金拆借的发生原因、履行的内部程序及清理情况；（3）2016年发行人在关联方晋商金融存款5000万元的原因及最终用途，履行的审议程序，是否属于高风险投资或关联方资金占用；（4）是否建立防范关联方资金拆借的相关内部控制制度并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人控股子公司、参股公司较多，且业务领域较为分散。请发行人代表说明：（1）参、控子公司设立的目的及定位，与发行人业务的相关性，报告期内经营的合规性，大部分参、控股子公司报告期内亏损的原因，未来的发展规划，是否属于高风险投资或类金融业务；（2）少数股东、合资方是否在发行人（母公司）处任职，部分少数股东、合资方同时持有发行人（母公司）股份安排的原因，是否存在利益冲突；（3）报告期内与部分联营企业关联交易的必要性和公允性；（4）对外投资相关的内部控制制度是否健全并有效执行；（5）未将发行人为第一大股东且持股比例较高的铜根源、上海拍贝两家公司合并报表的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　5、发行人主要业务包括定制化软件开发、人员外包运维服务、系统集成销售及服务和自有软硬件产品销售等。报告期内存货余额较大。请发行人代表：（1）区分不同业务模式，说明收入确认政策、结算方式及信用政策、对应各项成本归集、结转的方法和过程，相关内部控制制度及执行情况；（2）说明是否存在期限较长的发出商品或长期未结转的项目成本及原因，存货跌价计提是否充分；（3）结合与客户有关结算确认周期的约定，说明项目成本中“人员外包及运维服务”金额波动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（二）东莞市凯金新能源科技股份有限公司

　　1、报告期内，发行人向宁德时代销售金额占营业收入的比例较高。请发行人代表说明：（1）发行人称和宁德时代互相依赖的依据是否充分、合理，交易是否具有可持续性；（2）报告期内是否发生与宁德时代销售合同中约定的“专供产品”相关业务；（3）是否对宁德时代及其关联方存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人在新三板挂牌期间，2017年5月进行会计差错调整，未按期披露2016年年度报告及相关信息。请发行人代表说明：（1）报告期内会计差错调整的原因及依据，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（2）会计核算是否符合现行会计基础工作规范要求，相关内部控制制度是否健全及有效运行；（3）新三板挂牌期间，募集资金到位后较短时间内变更募投项目的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人主要产品销售价格逐年下降，毛利率持续波动。2017年其他业务利润占净利润比例较高。请发行人代表说明：（1）毛利率与主要产品销售价格的变化趋势不一致、毛利率低于同行业水平的原因及合理性；（2）2017年其他业务毛利率较高的原因及合理性，是否存在利益输送等情形；（3）新能源汽车补贴政策变动对发行人财务状况及经营业绩的影响；（4）专利所有人的技术背景与技术来源，是否存在纠纷与潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人应收账款增长较快。请发行人代表：（1）结合对各类客户的销售结算模式及信用政策，说明应收账款增长的原因及合理性，是否存在放松信用政策刺激销售的情形；（2）说明各期末回款是否正常，应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　5、发行人委外加工费及相关运费金额占成本的比重较高。请发行人代表说明：（1）委外加工费及相关运费单位成本变动的原因及其合理性；（2）外协采购价格与外协厂商销售给第三方的价格是否存在较大差异，与外协厂商是否存在关联关系，是否存在利益输送和特殊利益安排，是否存在由实际控制人及其他关联方为发行人垫付费用的情形；（3）对外协厂商是否存在依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　发行监管部

　　2018年7月17日

《电鳗快报》