《号外财经》

　　文/李万钧

　　本周的IPO发审原计划4家上会，实际上会3家，过会2家;富士康拿到发行批文，但尚未公布募资规模。本周北京时代凌宇的IPO被否，再次彰显出合规性的重要，该公司在收入确认、关联方业务以来及股权问题、第三方回款、工程项目异常等方面，存在的问题较为突出。

　　IPO过会的2家企业是：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司、深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司。IPO未通过的公司是：北京时代凌宇科技股份有限公司。北京宇信科技集团股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查，被发取消第十七届发审委2018年第76次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

　　5月11日，证监会按法定程序核准了富士康工业互联网股份有限公司的首发申请。不过，证监会发布的信息中并没有披露该公司本次IPO具体要募集多少资金，这在证监会批文信息中属于比较罕见的情况。

　　此前，《号外财经》曾对富士康进行了研究，该公司的招股说明书显示的募集资金272.5亿元，其中大约18%投向新兴经济项目。同时该公司营收规模较大，2017年的营业收入高达3500多亿元，但毛利率则较低，最近3年的综合毛利率维持在10%多一点。富士康拿到IPO发行批文的消息没有披露其募集资金的具体数额，或许会对募投项目和募投资金有所调整。

　　时代凌宇IPO因何被否?

　　北京时代凌宇科技股份有限公司存在关联方股东出资、股权关系披露信息矛盾、第三方回款金额较大、收入确认不符合会计准则等一系列问题。具体看，在发审委问询的问题中质疑该公司是否存在对佰能电气的重大依赖，是否与佰能电气存在知识产权等方面的纠纷;魏剑平、乔稼夫等4人加入该公司后继续持有佰能电气股权;IPO申请文件与股权系统披露的相关文件存在差异的原因及合理性。除了依赖关联方，发审委还质疑该公司对政府工程、税收优惠、政府补贴存在重大依赖，是否对持续盈利能力造成重大不确定性。其他问题还包括，净利润同比增幅与营业收入增幅不相匹配;收入确认是否符合企业会计准则相关规定;仅以初验报告确认收入;平谷公安分局雪亮工程(一期)项目单项金额大但工程期最短;报告期内客户委托第三方回款占比较高，第三方回款2017年大幅增长，平谷项目资金由北京绿都基础设施投资有限公司支付。

　　下周将有2家企业IPO上会。根据披露，下周二将有2家企业首发上会，分别是：金华春光橡塑科技股份有限公司、青岛海容商用冷链股份有限公司。

　　附发审委会议审核公告：

　　第十七届发审委2018年第75次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第75次发审委会议于2018年5月8日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司(首发)获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　1、招股说明书披露，发行人及其子公司报告期内因违反安全、环保、交通、消防、海关等法律法规受到多项行政处罚。请发行人代表说明：(1)报告期内多次受到处罚的原因，相关处罚是否构成重大违法违规;(2)是否已建立了全面有效的内控制度，相关内控制度是否已有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、报告期内，发行人收入规模及毛利额均出现较大幅度的上涨，但综合毛利率有所下降，分别为23.74%、19.52%和18.56%，请发行人代表说明：(1)发行人货运代理业务毛利率逐年下降的原因及合理性;(2)仓储业务毛利率持续波动的原因及合理性，2016年毛利率大幅下降的原因及合理性;(3)运输业务毛利率逐年下降的原因及合理性，2016年配送业务大幅增长的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、发行人报告期内商誉余额分别为2,562.08万元、7,964.87万元、8,544.37万元，均系收购公司形成，请发行人代表说明：(1)收购子公司张家港巴士物流和天津隆生的价格与评估价格差异较大的原因及合理性;(2)报告期各期均未计提商誉减值准备是否够谨慎。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、发行人2016年3月将上海静初100%股权以2,000万元转让给自然人张维康，后于2017年9月以4,000万元回购上海静初100%股权。请发行人代表说明：(1)发行人将上海静初股权转让又回购的原因及其合理性;(2)确定转让和回购价格的依据，两者差异较大的原因及其合理性，上述交易是否公允，是否履行了必要的程序。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、发行人实际控制人陈银河的弟媳毕丽控制的上海天想物流以及子公司上海亚远化纺的经营范围和发行人相似，报告期内存在供应商和客户重叠。请发行人代表：(1)结合历史沿革，客户和供应商的交易情况、人员、资产等方面说明上述关联方是否和发行人存在同业竞争情形;(2)说明上海天想物流与发行人是否存在关联交易、资金拆借的情形，是否存在关联方代垫费用、代为承担成本或转移定价或其他潜在利益安排情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　发行监管部

　　2018年5月8日

　　第十七届发审委2018年第76次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第76次发审委会议于2018年5月8日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　(一)北京时代凌宇科技股份有限公司(首发)未通过。

　　(二)深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司(首发)获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　(一)北京时代凌宇科技股份有限公司

　　1、请发行人代表说明：(1)佰能电气是否属于根据“实质重于形式”原则认定的关联方，发行人是否存在对佰能电气的重大依赖，是否与佰能电气存在知识产权等方面的纠纷;(2)魏剑平、乔稼夫等4人加入发行人后继续持有佰能电气股权的原因及合理性。(3)发行人与佰能电气采用联合体投标的原因、必要性及佰能电气未实际承担项目工作的原因。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

　　2、请发行人代表说明：(1)发行人招投标竞标获取项目的程序是否合法合规，有无存在法律纠纷，直接协商方式获取的项目是否存在需通过招投标竞标方式获取的情形，项目获取是否合法合规;(2)发行人收入确认是否符合企业会计准则相关规定;仅以初验报告确认收入是否存在潜在风险;(3)平谷公安分局雪亮工程(一期)项目单项金额大但工程期最短的原因及合理性，在2017年底确认收入时是否已符合收入确认必备条件，是否存在提前确认收入的情形。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

　　3、请发行人代表说明：(1)报告期内客户委托第三方回款占比较高的原因，第三方回款2017年大幅增长的原因，平谷项目资金由北京绿都基础设施投资有限公司支付给发行人的原因及合理性;(2)客户委托第三方回款是否具有真实交易背景，是否存在潜在纠纷，是否存在资金体外循环情形，是否制定了相应的内部控制制度并有效执行。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

　　4、请发行人代表说明：(1)2017年营业收入和净利润大幅增长的原因;(2)报告期内公司净利润同比增幅与营业收入增幅不相匹配的原因及合理性;(3)报告期内公司主营业务毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

　　5、请发行人代表：(1)说明发行人IPO申请文件与股权系统披露的相关文件存在差异的原因及合理性;(2)说明招股说明书披露的主要业务分类及成本支出是否符合业务实质;主要业务类型是否发生重大变化，发行人核心技术如何体现;(3)结合市场竞争格局、客户结构等说明发行人是否对政府工程存在较大依赖，是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖，是否对持续盈利能力造成重大不确定性。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

　　(二)深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

　　1、请发行人代表：(1)说明欧美双反调查、美国“201条款”调查以及印度双反调查等对发行人产品出口的影响，相关贸易摩擦可能存在的负面影响是否充分披露;(2)说明人民币汇率波动对外销业务的影响及风险是否充分披露;(3)结合下游光伏行业发展状况、所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的可比情况、技术发展状况、2018年第一季度经营情况及在手订单数量等，说明发行人业务是否具备持续盈利能力，及所处市场环境、政策环境是否面临发生重大不利变化的可能，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、2017年7月，发行人董事长、实际控制人之一蒋柳健去世后其所持发行人股份由梁美珍、蒋婉同、蒋泽宇继承，发行人实际控制人由蒋柳健、余仲和左国军变更为梁美珍、余仲和左国军。请发行人代表说明：(1)在共同控制之下实际控制人是否发生变更;(2)上述变化对发行人持续盈利能力的具体影响。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、报告期发行人主营业务收入持续增长，但2017年增幅明显放缓。请发行人代表说明：(1)主营业务收入持续增长，尤其是2016年大幅增长是否与同行业可比公司情况趋同;(2)2017年新签境外订单金额下滑的原因，是否存在持续下滑的风险;(3)销售合同是否明确规定验收周期，超过9个月产品验收周期的收入占比大幅上升的原因及合理性，及对未来业务发展的影响和相关应对措施。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、报告期发行人存货余额较大，其中发出商品占比较高且持续增长，存货周转率低于行业可比公司。请发行人代表说明：(1)存货结构的合理性，发出商品保持较高余额是否与收入、订单相匹配;(2)存货周转率低于同行业可比公司平均水平的原因;(3)针对报告期出现的下游客户取消订单或延迟验收等情况，是否对可能产生存货滞压和跌价采取了有效应对措施;(4)国内及国外期末发出商品的盘点程序是否执行到位，发出商品相关内部控制制度是否完善并得到有效执行，存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、报告期常州天合及其关联方均为发行人第一大、第二大客户，发行人对其销售金额较大且每年大幅上升。2014年向常州天合转让原全资子公司湖北弘元51%股权。请发行人代表说明：(1)转让湖北弘元股权的原因及未全部转让其股权的具体考虑;(2)向常州天合及其关联方销售金额较大且每年大幅上升的原因及合理性，相关交易是否真实，销售价格、信用期与其他客户相比是否存在较大差异。请保荐代表人发表核查意见。

　　发行监管部

　　2018年5月8日

《电鳗快报》