《号外财经》讯

李万钧

2018年第13周发审委共审核拟IPO企业6家，其中仅有2家过会，1家暂缓表决，3家被否决。

2家IPO过会的企业是：无锡药明康德新药开发股份有限公司、绿色动力环保集团股份有限公司。(首发)暂缓表决的是：北京康辰药业股份有限公司。3家IPO被否决的公司是：宁波天益医疗器械股份有限公司、南通国盛智能科技集团股份有限公司、常州恐龙园股份有限公司。

过会的2家企业中，无锡药明康德新药开发股份有限公司是纽交所退市回归A股，该公司存在着部分股东无法穿透，实际控制人Ge Li(李革)等4人共同或分别控制多家从事与发行人类似业务的医药企业，商誉和无形资产金额较大等问题。绿色动力环保集团股份有限公司A股和H股财务报告中采用不同会计政策处理，申报财务报表与原始财务报表差异较大、调整科目较多;存在未通过招投标程序或竞争性谈判获得项目的情形;存在以划拨方式取得土地使用权，或使用市政公用事业管理部门名下的划拨建设用地的情况等。

3月30日，证监会核准了以下3家企业的首发申请，筹资总额不超过16亿元。这3家公司分别是：上交所主板：广东文灿压铸股份有限公司，深交所创业板：杭州天地数码科技股份有限公司、南京越博动力系统股份有限公司。本次杭州天地数码科技股份有限公司、南京越博动力系统股份有限公司将直接定价发行。

第十七届发审委2018年第51次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第51次发审委会议于2018年3月27日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

(一)无锡药明康德新药开发股份有限公司(首发)获通过。

(二)北京康辰药业股份有限公司(首发)暂缓表决。

(三)宁波天益医疗器械股份有限公司(首发)未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)无锡药明康德新药开发股份有限公司

1、WuXi Cayman(无锡开曼)从纽交所退市。请发行人代表说明：(1)退市过程是否符合上市地证券交易所及上市地的法律法规要求;(2)退市过程中各交易参与方的背景，与发行人是否存在关联关系或者其他利益安排;(3)退市及其后的重组过程中，涉及股东层面的多次股权转让，是否存在潜在纠纷，转让价格主要取决于对中国居民企业药明有限的估值，是否应按我国税法规定申报并缴纳所得税;(4)退市过程中，相关外汇使用是否取得外汇管理部门的批准，是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规章，是否存在违法违规情形;(5)发行人部分股东无法穿透计算，是否存在规避有关法律法规的情形，现有穿透比例是否充分，是否符合相关规定，是否存在利益输送。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

2、发行人实际控制人Ge Li(李革)等4人共同或分别控制多家从事与发行人类似业务的医药企业。请发行人代表说明：所控制的企业实际从事的业务，是否与发行人业务相同、相似或具有上下游关系，是否具有相同客户或供应商，是否具有相同的技术来源，在研发、生产、检测的全业务流程中是否存在重合之处，是否与发行人存在同业竞争，在场地、设备、人员等方面是否完全独立。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

3、2015年12月，发行人实际控制人控股主体G&C II(群云 II)将其根据New WuXi(新无锡生命科学控股)董事会批准所持有的部分New WuXi(新无锡生命科学控股)股份作为权益工具无偿授予发行人部分员工，发行人以2.84美元/普通股作为股权激励价格，并确认股份支付。该股份支付未按退市回购价格作为支付价格，与市场转让价格存在较大差异。请发行人代表说明：(1)该项股份支付的计算方法，是否一次性摊销，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定;(2)股份支付定价的公允性，未按退市回购价格定价的原因及合理性;(3)如按退市回购价格定价，股份支付金额差异对发行人利润的影响。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

4、报告期内，发行人与关联方仍存在部分关联交易。请发行人代表说明：(1)关联交易产生的必要性和合理性，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》独立性的要求;(2)关联交易的决策过程、定价原则，是否存在损害发行人及中小股东利益的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

5、发行人2017年末商誉和无形资产金额较大，经对客户关系、商誉及商标使用权分别计提减值准备后，商誉加无形资产(扣除土地使用权)的余额占净资产的比例低于20%。请发行人代表说明计提减值准备理由是否充分，减值测试是否严谨、准确，是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

(二)北京康辰药业股份有限公司

无

(三)宁波天益医疗器械股份有限公司

1、请发行人代表说明：(1)经销商下游客户直接为终端医疗机构的数量和销售占比情况，经销商实现最终销售情况，是否存在囤货情形;(2)境外终端客户的主要情况，第一大经销商宁波汉博国际贸易有限公司与发行人是否存在关联关系，与其他经销商是否存在关联关系;(3)2016年、2017年竞争对手费森尤斯、百特医疗成为发行人前五大客户的原因及合理性;(4)销售人员数量较少、销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

2、请发行人代表说明：(1)报告期营业收入与净利润同比增速不相匹配的原因及合理性;(2)2016年经营性现金流量净额与净利润不相匹配的原因及合理性;(3)2017年应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下降的原因和合理性，是否存在通过放松信用政策刺激销售、增加收入的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

3、与发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的关联企业主要从事X射线影像系统及设备、医用干式打印机及干式胶片的贸易，医用自动终端机的生产和销售等业务。请发行人代表说明：(1)相关企业的业务经营在人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否存在关联，是否影响发行人的独立性，是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形;(2)实际控制人除设立发行人外，另外设立较多公司，但未实际开展经营活动的原因及合理性;(3)与关联方之间存在关联采购、关联资金拆借等关联交易的必要性、定价公允性，是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

4、请发行人代表说明：(1)2013年吴斌设立宁波三氧的背景及目的，宁波三氧存续期劳务派遣业务开展情况及注销的原因与背景，注销前的经营与财务状况，是否存在为发行人承担费用的情形;(2)2016年吴斌设立泰瑞斯科技及2017年发行人收购泰瑞斯科技的具体原因和必要性，收购后的后续业务发展规划，目前在消毒灭菌领域所掌握的技术、竞争优势及行业竞争态势。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

5、请发行人代表说明：(1)“两票制”目前的实施情况及是否涵盖了公司主营产品;(2)“两票制”实施后对发行人经销模式及后续生产经营的影响，是否会影响持续盈利能力，应对“两票制”的相关措施安排。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

发行监管部

2018年3月27日

第十七届发审委2018年第52次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第52次发审委会议于2018年3月27日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

(一)南通国盛智能科技集团股份有限公司(首发)未通过。

(二)绿色动力环保集团股份有限公司(首发)获通过。

(三)常州恐龙园股份有限公司(首发)未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)南通国盛智能科技集团股份有限公司

1、请发行人代表说明：(1)数控机床综合毛利率显著高于同行业公司平均水平，尤其是高于海天精工的原因及合理性;(2)可比公司2015年毛利率均显著下降，发行人2015年毛利率大幅提升的原因及合理性;(3)立式加工中心整机业务2015年直销毛利率低于经销毛利率的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期内，发行人经销规模增幅较大。请发行人代表说明：(1)经营模式变化的背景及原因，经销规模大幅提升的合理性;(2)经销商是否与发行人、控股股东及董监高存在关联关系，是否为发行人前员工;(3)以经销为主的数控机床报告期平均单价持续提升，与同行业公司产品单价变动趋势不一致的原因及合理性;(4)向经销商支付服务费和顾问费的相关政策，与经销商在数控机床维护、运输等配套服务方面的具体约定及会计核算情况;(5)不同类型经销商实现最终销售的模式，终端销售是否真实。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表说明：(1)报告期内，纳迪克大量购买发行人光机的用途、与发行人上下游关系及报告期出现大幅波动的原因;(2)2017年台州市黄岩宝镁精密机械有限公司成为直销第三大客户的原因;(3)东莞市名图数控机械有限公司的股东曾为中谷科技的员工，成立后即进入发行人前十大客户的原因及合理性;(4)台州市黄岩宝镁精密机械有限公司、宁波盛斯机械有限公司均为2015年11月成立，2016年即成为发行人重要客户的原因及合理性;(5)上述客户是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。请保荐代表人发表核查意见。

4、发行人披露“发行人销售服务费率低于同行业上市公司平均值，主要系销售服务费主要在经销模式下产生。”请发行人代表说明：(1)销售费用变化与销售的匹配情况;(2)销售人员工资占销售费用比例下降的原因;(3)销售费用显著低于同行业上市公司的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

(二)绿色动力环保集团股份有限公司

1、请发行人代表说明：(1)发行人关于同一交易事项在A股和H股财务报告中采用不同会计政策的处理和影响是否充分披露，市场影响是否已消化，该会计调整事项的性质及影响;(2)申报财务报表与原始财务报表差异较大、调整科目较多的原因及背景;(3)税收优惠的可持续性，是否存在对税收优惠的严重依赖。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表说明：(1)未通过招投标程序或竞争性谈判获得项目的数量及占比情况，与同行业可比上市公司差异情况;(2)上述程序可能导致的取消特许经营权风险情况，发行人控股股东出具的《承诺函》是否足够补偿可能的损失或风险。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人外购原材料主要为石灰、活性炭，采购量和单价存在一定波动。请发行人代表说明垃圾发电业务的收入与原材料石灰、活性炭的匹配关系，运营收入的真实性和增长合理性。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表说明：(1)发行人以划拨方式取得土地使用权，或使用市政公用事业管理部门名下的划拨建设用地，是否符合《划拔用地目录》“对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权”的规定，是否存在相关法律风险;(2)安顺项目、蓟县项目和句容项目尚未进入国补目录的原因，是否存在障碍，对发行人经营业绩的影响。请保荐代表人发表核查意见。

5、报告期内，发行人处于商业运作的项目均已通过相关监管机关规定的二噁英排放检查，且在大部分检查中均能符合国际二噁英排放标准。请发行人代表说明：(1)发行人各项目中二噁英排放量达到国家排放标准或国际二噁英排放标准的具体情况;(2)如何应对或处置项目选址及运营过程中遇到的问题。请保荐代表人发表核查意见。

(三)常州恐龙园股份有限公司

1、请发行人代表说明：(1)控股股东控制的恐龙谷温泉、恐龙城大剧场、常州环球恐龙城实业等公司是否与发行人存在同业竞争;(2)龙控集团2015年为“环球恐龙城”进行宣传并统一支付广告宣传费用，发行人承担部分广告费，同时，发行人报告期三年广告宣传及制作费占销售费用的比例都在60%以上，请说明“环球恐龙城”的资产拥有方、运营主体、具体内容，发行人是否具有独立性，是否存在关联方共享发行人销售费用等支出形成之利益的情形，发行人是否存在向关联方输送利益的情形;(3)恐龙人酒店住宿业务与恐龙园业务的关联性，转让恐龙人酒店是否影响业务独立性;(4)发行人控股股东及其控制的公司与发行人之间的业务合作与分工的总体安排;发行人与控股股东是否已建立相关机制或采取切实有效的措施，防范相关利益输送或侵害。请保荐代表人发表核查意见。

2、2016年发行人营业收入和净利润大幅下滑。请发行人代表说明：(1)营业收入和净利润大幅下滑的原因;(2)上海迪士尼开业及导致业绩下滑的其他因素，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，采取何种应对举措;(3)结合相关情况说明持续盈利和经营规模扩大的合理性。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内，发行人现金销售金额占收入比重较高。请发行人代表说明现金销售相关内部控制制度的有效性，并结合不同渠道的收款方式和行业可比公司情况等说明现金销售的真实性和完整性。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期内，管理咨询业务依据工作量采取完工百分比法确认收入，且金额较大，毛利率较高。2017年1-9月净利润增幅远超过收入增幅。请发行人代表说明：(1)在报告期每个重要时点未取得业主对工作量的确认，工作量确认的合理性;(2)2017年1-9月净利润增幅远超过收入增幅的原因。请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人各报告期末流动资产均远低于其流动负债，请发行人代表结合行业可比公司情况说明短期偿债能力，资产负债结构是否合理。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部

2018年3月27日